電話鈴響起，是文博(何明翰 飾)打來的，說剛才的搜捕是個誤會，讓稽查處的人把凌力帶回去，“稽查處”的人說發現了胡世孝，文博示意帶回胡世孝回去詢問，胡世孝和何雅知道他們是自己人，暗示母親不必阻攔。

何雅和胡世孝正準備離開，凌力卻不愿意，當場發作，自己無論如何卻不愿意離開，要找胡世忠(姚卓君 飾)報仇，并當場開槍打死了胡世忠的人，胡世孝夫婦和營救的人也一起參加了戰斗，凌力護住了葉曼，葉曼知道那個毀了容的人就是凌力。戰斗中，何雅為了保護胡世孝犧牲了，甚至沒顧上說一句話就那么微笑的看著胡世孝，咽下了最后一口氣。

此時，胡世忠帶人趕回來，看到滿院的槍戰也不知道為什么打起來了，胡世忠聽說劉仁被接走了，頓時明白上當了，命令人抓活的，雙方槍戰打的更加激烈，凌力看見胡世忠拼命沖向他，但是關鍵時刻卻沒有子彈了，反被胡世忠打傷了胳膊腿，眾人圍著凌力一頓揍，葉曼沖上前護住了凌力，葉曼告訴胡世忠這個人就是他凌力，胡世孝卻遠遠的將槍對準了胡世忠，胡母看到阻止了胡世孝，胡世孝卻被胡世忠的手下開槍打死，胡世忠氣的大叫那是自己的弟弟，并開槍打死了殺了胡世孝的屬下，胡母傷痛欲絕爬向了胡世孝，抱著胡世孝大聲呼喊，胡世孝最終死在了母親的懷抱里。

日軍截獲了軍統的密電，推測是讓荊棘撤出上海，但是由荊棘的徒弟接任這里的工作，上野認為軍統還是很信任荊棘的，他也認為荊棘就在身邊，并認為胡世忠的嫌疑最大，此時上野接到了一個電話大驚。

橫山和上野帶著陸逸飛(李丞峰 飾)親自來到胡世忠的別墅，胡世忠清楚劉仁被救走的那一刻起，自己資金的美夢就破滅了，現在他關鍵是要解釋現在的局勢，如何保住自己的性命，上野認為這個策劃救劉仁的人簡直就是天才，陸逸飛故意說只有通過胡世忠的允許才能順利的進入，上野也指出事出之前胡世忠曾經打過三個電話，也懷疑是胡世忠所為，并提出見胡世忠的母親，蕭林來到胡世忠家里的時候發現戒備森嚴，甚至不讓自己進入，她命人趕緊去通知胡世才趕回去，胡世才慌忙趕回別墅，讓刑術和龍邦繼續尋找密碼本，并告訴龍邦這次如果再找不到的話他就死定了。

上野當著胡母的面扇胡世忠的臉，表面上還說的是為了替母親教育犯錯的孩子，胡母心疼的大叫，上野卻讓陸逸飛去教訓胡世忠，并免除胡世忠的一切職務讓陸逸飛放手去處置，陸逸飛痛打了胡世忠，胡母心疼的大叫。

龍邦帶著刑術來到谷煙所說的密碼本藏匿的地方，這本來是谷煙和刑術龍邦設的局，目的就是為了利用這次的事情除掉胡世才，可是沒有想到的是胡世才卻因為臨時有事離開了，但是這個戲還得繼續演下去，龍邦不得不拿到密碼回去交差，當龍邦走到樓上的時候卻碰到拉登在那里的江巖(趙心怡 飾)谷煙和靖兒，龍邦告訴她們計劃臨時有變，胡世才有事離開了。