出獄后，迫于生活，胡重操舊業，病已耳濡目染，竟漸漸成為一個到處招搖撞騙生非的街頭痞子，進監獄如同家常便飯。牢頭許廣漢有一個女兒叫許平君(宋妍 飾)，刁鉆潑辣已是一對喜歡冤家，成了朋友。

天竺僧人鳩摩空在杜城創設烏龍院，收釋大牛和釋小龍(釋小龍 飾) 為徒。釋大牛經常在街上被病已騙，對病已無好感，因此時起沖突，釋小龍和調皮搗蛋的病已氣味相投，兩人的感情就像親兄弟般。

此時的皇帝是漢武帝最小的兒子昭帝八歲即位，十一歲時娶了五歲的上官鳳兒為皇后，昭帝自幼體弱，常召御醫侍疾開方，導致皇后進宮十二年，還未能長出一男半女。

大將軍霍光(沈保平 飾)為武帝臨終時托孤的輔政大臣，在朝一言九鼎，權勢滔天?；艄庵?role>霍水仙(曹穎 飾)，長的亭亭玉立，聰明活潑，經常扮成男裝，在街上溜達闖禍，令霍光及夫人蕭梅子頭痛不已。這次水仙為了尋找世外高人替漢武帝治病，竟離家出走到了杜城。見鳩摩空是高人，決定拜師學藝。病已發現鳩摩空本領高強，亦起了拜師之念，到烏龍院熱誠幫忙，卻遭水仙冷言相待，時常借故找他麻煩。兩人互相斗法，卻也互相欣賞。