韓信(歐豪 飾)北伐勝利被懷疑項羽(于濟瑋 飾)血洗滎陽城

蕭何(李感 飾)難以置信劉邦(張丹峰 飾)六十萬大軍會敗給三萬羽軍，張良(李雨軒 飾)與韓信共商對策，眼下只有他們三人齊心協力互相配合才能挽回局面，韓信立即帶兵全軍東征，蕭何負責調撥糧草，張良前去尋找劉邦下落，之后三人匯合。

另一邊，張良趕來救出劉邦，而劉邦戰敗之后漢軍丟盔卸甲失魂落魄，張良寬慰劉邦蕭何已運來糧草，韓信也在關中部署兵力，張良叮囑劉邦小心各路諸侯投楚背漢，劉邦感嘆著自己的六十萬大軍被羽軍殲滅，自己的妻子與父親也被俘虜，自己卻無能為力。劉邦自知自己年過半百，不知還有沒有機會與項羽爭奪天下。

張良吩咐手下一定要讓戰敗的士兵休養生息，不可被羽軍嚇破了膽。劉邦戰敗之后終日噩夢纏身，好在韓信及時趕到。劉邦召集韓信張良蕭何，坦言他在項羽面前的懦弱無能，并立志要打入彭城，手刃項羽，絕不再受屈辱。劉邦向眾人表達了自己的歉意，并謙遜地請教韓信如何扭轉戰勢，韓信十分佩服劉邦身為君王如此謙虛謹慎，韓信也愿意為劉邦諫言獻策。韓信對東南西北四個方向做了詳細的部署，讓劉邦鎮守滎陽成杲，他先去解決魏王豹，為劉邦重新建立威嚴。韓信把自己帶來的十萬精兵交給劉邦，自己只留五千兵馬北上，劉邦十分信任韓信，交給他一萬兵馬。

張良看到韓信不再魯莽稱贊了他，韓信問起天依(孫珍妮 飾)的近況，張良說天依最近狀況不好，隔幾天就要換血。小芳來看望天依為她把脈，天依十分自責自己的病拖累了張良，小芳鼓勵她一定會好起來的。小芳悄悄告訴張良天依的脈象非常微弱，韓信提議讓張良與天依一同北上，說不定碰上滄海客(都金翰 飾)就會有辦法了。

樊噲死里逃生回到漢營，告訴劉邦他本想營救呂夫人，卻遭遇諸侯叛變，自己被楚軍圍追堵截差點死在亂軍之中，楚軍也馬上要打到滎陽。張良考慮到韓信雖英勇善戰卻不善與人溝通，上奏劉邦他要一同出征與各諸侯重新結盟，劉邦同意了。

劉邦聽取韓信張良的建議守城不出，將楚軍攻勢遏制在滎陽成杲。同時，韓信領兵北上，消滅魏王平定代國斬殺趙王，漢軍楚軍勢均力敵平分天下，夾在中間的齊國成了致勝關鍵。劉邦與齊王結盟，寫信召韓信回營，韓信卻拒不從命，還要在齊國等滄海客出現救治天依。張良告訴韓信天依病情已經好轉，局勢一片大好可以班師回朝，而韓信認為此時回去一定會前功盡棄，被楚軍圍攻。

小芳與天依帶領婦女們為漢軍浣洗衣物，并把她們分成小組分工合作，大大提高了工作效率。蕭何突然出現，讓天依去找張良韓信，蕭何告訴小芳劉邦要來找韓信。蕭何好心為韓信想辦法應對劉邦，韓信卻不屑一顧絕不回營，蕭何生氣的離開了。張良連忙追了出去，蕭何告訴他劉邦懷疑韓信念舊情有二心，張良拜托蕭何為韓信說說情。夜里，劉邦抵達齊國，認為滎陽已經穩定，命令韓信攻打楚軍韓信考慮到齊國，要劉邦等待良機。張良指責韓信是念及與項羽的舊情不愿與項羽開戰，韓信堅定的表示自己所作所為都是為了天下，張良根本不信。

而這一切都是項羽的圈套，劉邦離開滎陽，項羽隨即攻城，來到滎陽大開殺戒。