許靈均(于小偉 飾)為文化發展轉戰電影何琳(王靖云 飾)回歸成許清清老師

梅大爺和許靈均經過長時間的聊天溝通，發現許靈均已經脫胎換骨，現在的許靈均充滿自信，內心也不在壓抑，梅國章看到這樣的許靈均覺得很欣慰;許靈均覺得現在改革開放的深入，很多人對金錢的向往，因此出現了很多光怪陸離的現象，梅國章建議許靈均不止是一個觀察者，也要成為一個參與者，希望他能利用自己的文化，完成自己的靈性追求，并拿美國電影每年巨大的產值來勸說許靈均，讓他徹底感受時代發展的脈搏，并答應許靈均他有什么需求都可以和自己說，許靈均覺得自己受到非常大的啟發。

許靈均把自己想拍電影的想法告訴姜文明，姜文明也很感興趣，兩人經過商議，許靈均建議姜文明寫一部小說，名字就和七隊聯系起來，就叫《賀蘭山下》。

之后，許靈均又來到北京找黃逸偉，希望從這里能多看幾部外國的彩色電影，尋找靈感，卻意外見到了白玉，黃逸偉把正在上學的白玉安排在這里做洗片的助理，白玉很感激許靈均當初逼著自己上大學，他現在有了自己的拍片夢，許靈均告訴白玉自己能教的都教了，剩下的就要看他們各自的努力了。

許靈均看了幾部美國樣片發現場景地原地貌和大西北很相似，恰好從黃逸偉這里知道有一個導演需要拍攝一部影片，根據他描述的影片，許靈均提議讓他們到七隊去拍攝，那里的地原地貌和外國影片都很相似，他希望把七隊也能變成影城，黃逸偉答應說服導演去鎮北堡去拍攝，許靈均喜出望外。

馬小剛和清清是一所學校的孩子，因為父母做各種買賣家里有不少錢，也因此總是穿一些稀奇古怪流行元素的東西去學校顯擺，清清和好朋友劉倩都對馬小剛這樣的行為很鄙視。

周末，清清和劉倩跟著外面的社會青年一起去迪斯科跳舞，很晚了沒有回家，這可急壞了李秀芝(孫茜 飾)，趕緊去找許靈均一起到迪斯科找清清，恰好看到有人要調戲清清，清清一起跳舞的兩個青年和對方打架，許靈均氣的大聲訓斥了清清。清清反而認為自己只是跳舞沒有過分的事情，這也是流行元素，更何況父親也去跳舞的，對于今天幫清清打架的男孩，許靈均也認為不是好人，清清解釋都是她的舞伴，并認為許靈均出去跳舞的時候也從未帶過母親，許靈均氣憤的勒令清清晚上八點前必須回家。

黃逸偉告訴許靈均導演打算去七隊考察一下，需要許靈均提前安排一下;許靈均回來提出了拍電影需要搞好接待工作的事情，老白干張嘴就提錢，并且告訴許靈均有錢就做，沒錢免談，許靈均告訴大家錢是必須給的，只是要看最終的商量結果，張隊長和郭諞子不管那么多，只要許靈均說的就完全配合。

學校的王主任給許清清班帶來了一個新的班主任，正是何琳;馬小剛因為坐姿不好穿著喇叭腿的褲子被王主任訓斥罰站門外，何琳告訴同學們上學的學生必須有學生的樣子，不能把社會習氣帶到班級里來，并叫回了馬小剛，馬小剛看到許清清臉上露出得意的笑容，因此以為是許清清告狀他穿喇叭腿褲子的事情，在心里對許清清萌生了恨意。下課的時候就和許清清大吵一架，認定就是許清清告狀，并且當眾宣布許清清的父親以前是放馬的，就是弼馬溫，氣的許清清一腳踩在馬小剛的腳背上，轉身離去。

馬小剛放學的時候遭遇到了許清清舞伴的攔截，并痛打了馬小剛;馬小剛的父母找到了李秀芝，李秀芝慌忙打電話把正在七隊的許靈均叫回去。許靈均連連向馬小剛的父母賠不是，并愿意承擔醫藥費的賠償，馬小剛的父母一直責罵許清清不像女孩子，提出的賠償數額也比較大，因此讓李秀芝非常不滿，和對方起了爭執，被許靈均攔住，在許靈均的誠懇道歉下，并接受賠償要求對方才作罷。

對這件事，許靈均責怪李秀芝慣著許清清，并責罵許清清不該打人，許清清不認為自己有錯，大聲反駁許靈均因為馬小剛罵她所以就該打，下次罵的話還打他，氣的許靈均打了許清清一巴掌，許清清傷心的跑出家門，李秀芝氣的大聲責怪許靈均瘋了，并去追趕許清清。

馬小剛要過生日，在迎賓樓請全班的同學吃飯，唯獨不請許清清，斌告訴大家誰叫許清清就是跟他作對，馬小剛要徹底的孤立許清清。

導演組看了七隊之后都非常滿意，但是交通問題卻是大問題，許靈均提出讓他們可以吃住在七隊，就不需要來回跑，還能解決進度問題，房子和吃住也劇組還可以給補償，對此大家也算是成功定檔在七隊拍攝電影。

全班同學都去給馬小剛過生日了，教室里只剩下許清清，她一個人寂寞孤單的坐在教室里，何琳看到許清清主動走向許清清，讓她和自己說說心里話，并拉鉤表示自己是可以值得信賴的人，許清清伸出手指勾住了何琳的手。