周昆以假降脫身項彬禮(劉小鋒 飾)擔起家中責任

項彬禮從指揮所回到前線，直說二伯交給自己一個重要任務，拉著周凌霄(王梓桐 飾)就走。周凌霄追問什么任務，追問之下才知是讓項彬禮帶自己回上海。周凌霄因為父親沒走而執意不走，項彬禮說二伯下了死命令一定要將凌霄帶到上海。僵持之下，周凌霄趁亂跑了，項彬禮此時碰到了王掌柜，王掌柜告訴他家里出大事了，讓他趕緊回上海。周凌霄跑回司令部，周昆見女兒回來很生氣，第一次打了女兒。周昆也意識到自己做的不對，向女兒道歉。此時，士兵來報，小野來了。

小野和周昆對立而坐，小野說明自己的來意是以朋友的身份來的，目的是想要周昆帶著他的部隊加入關東軍。小野保證周昆原有的編制都不會變化，表明開元城被攻占只是旦夕之間。如果投降，就能保證部隊中所有人的安全。如果周昆不相信，小野愿意留下來做人質。

上海顧瑛(王玲玲 飾)、方靜文(申曉雨 飾)和一雄來項家做客，一雄對項青松(倪土 飾)拒絕日本商會的幫助不解，說到日本商會只是想收購一些股份。項青松堅決不同意日本商會的收購意見。項青松表示因為一雄是項彬禮多年的好友，才會禮遇他，如果他以后再說這種話，就對他不客氣。項太太送三個人出去，向一雄道歉，方靜文擔心項彬禮的安全，顧瑛提出讓一雄在關東軍中打探一下項彬禮的下落。一雄說要親自去東北一趟找項彬禮。項太太直言一雄和那些侵略中國的日本人不一樣。

周昆為了士兵的生命答應投降，小野給青田介紹東北軍的統帥。介紹到杜凌云(馬馳 飾)時，凌云抓住了青田為人質。小野見司令官青田被抓了，直呼周昆不講信用。周昆說兵不厭詐，命令士兵將日本軍的武器全部繳械。被抓的小野要求周昆給予人道的待遇。周昆殺了幾個日本兵為兄弟報仇但沒殺小野，但是將來戰場上相見一定不會手下留情。周昆帶領著部隊躲到了黑老六(孫蛟龍 飾)的山寨里。三寶說以后一定能奪回開元城。周凌霄提到藥材緊缺，應該搞到藥品救助生病的士兵。周昆讓凌云趕緊去一趟上海。

方士元(趙亮 飾)和日本大冢先生慶祝日本關東軍拿下了東北，并提出也要拿下上海。項家的工人因為擔心發不出工錢前來項宅詢問藥廠是不是要破產了，正巧回到家的項彬禮以項家從來都沒有欠過工人工資為由將工人遣散。項彬禮見到項青松，聊了東北發生的事情。項青松提到周昆等人現在是安全的。項彬禮經過了戰場的洗禮，直言自己長大了。項青松因為身體的原因將項家的生意全部交給了項彬禮。項彬禮針對生意上的情況提出決不能停工，再耽誤供貨期。項彬禮問為什么不去找方士元借錢，項青松告訴項彬禮以后生意上的事就不要和方家有來往了。方士元和日本人走的近，說不定在背后坑項家。項青松要求項彬禮趕緊去籌錢。

項彬禮第一個來找一雄借錢，一雄資助了項彬禮一大筆錢。就在這時，游行的中國人高喊抵制日貨、救亡圖存來砸一雄的店鋪。項彬禮和一雄出來解釋，卻被說成漢奸。警察的到來阻止了游行活動。方靜文來到項家等到很晚才等到項彬禮回來，項太太將空間留給了兩個年輕人。顧瑛前來慰問一雄，但是被一雄拒絕了。原來一雄喜歡方靜文，顧瑛說一雄不應該喜歡方靜文，一雄以天很晚為由，請顧瑛離開。