宋詩瑤(蔣毓瑋 飾)聯系了剛開學時差點撞上她的林家司機徳叔，德叔載著宋詩瑤和筱竹(董芷依 飾)回林家，看望林家二小姐林夕(方楚彤 飾)。宋詩瑤和筱竹被林夕家的氣派驚呆了，大小姐林茜出來迎接二人，得知她們是二小姐的朋友后出言不遜。女傭人帶著二人前往餐廳，卻在半路因故離開，指點了一番路線后匆匆離開。迷路的二人走到了一個房間，里面有全家福等照片。女傭人及時出現，再次帶領她們走到餐廳用餐。二小姐假裝不經意問起林夕怎么會有朋友，宋詩瑤夸贊了一番說林夕其實嘴硬心軟。這時林夕出現，生氣地指責林茜為什么要把小狗Tony的飯給宋詩瑤她們吃。林茜冷嘲熱諷，說林夕這樣永遠不能超越自己，她應該成為一個不為感情束縛的人，而不是擁有這樣的二傻子朋友，林夕氣極。

這時，林夕林茜的父親出現。他讓感冒的林夕回房間休息，讓林茜回公司。而他自己熱情地招待宋詩瑤和筱竹她們，并且笑稱托Tony的福。他語出驚人問二人要多少錢才愿意和林夕做真朋友，一百萬還是……宋詩瑤和筱竹驚呆了，保證自己真的不是為了錢。飯后，林夕父親私下里和宋詩瑤聊天，講起了自己妻子積勞成疾，在林夕六七歲時病逝的悲慘故事，宋詩瑤答應一定會真心對待林夕。路過林夕臥室的宋詩瑤撞見了林夕和常醫生的對話，常醫生說林夕脖頸上的紅斑是過敏所致，并且有可能以后都不能化妝了，宋詩瑤聽完心里酸澀。

愛心泛濫的宋詩瑤決定要給林夕家的感覺，于是她和筱竹她們重新布置了活動室，布置成了廚房一般的感覺。切菜的宋詩瑤對著剛進門的林夕進行了一番肉麻轟炸，并拉著她的手語出狂言“以后，我管你叫姐，你管我叫媽”。林夕瘋，又拿起榔頭搗毀了活動室。

看著烏煙瘴氣，四處挑戰的混亂場面，張崇瑾(王雨薇 飾)決定推行限妝令，在社團間推行素顏。于是一大早，四大天王手下王玨便帶人在校園巡邏，四處檢查有無未素顏的人。化了妝的宋詩瑤被筱竹拉到角落卸妝，二人眼睜睜看著畫了內眼線的Sophia被拉走。黃政宇(吳瑞淞 飾)氣喘吁吁地跑到二人面前，說起自己一大早因為黑眼圈酷似煙熏妝，被追了大半個校園。筱竹提醒她倆一定要小心，最近四大天王有大動作。

應對強制素顏，自然有偷偷販賣化妝品的。閭丘姐妹等用暗號方式，瞬間大賺一筆。張崇瑾決心打壓這些“躲在暗處的老鼠”，她派人消滅這些私自販賣化妝品的小販。