顧千潯為了要幫張馳(張馳 飾) 贖回他爸爸送給他的金筆，帶上吉他打算去酒吧駐唱，多賺一點錢，然后去贖回金筆，沒想到現在的酒吧只要美女，她是男孩形象，沒辦法只能走出酒吧，當她想好這個目標，贖回金筆，就只能一直向前不能退縮了。顧千潯于是換回女孩打扮，重新背上吉他，想來想去，覺得街頭賣藝最簡單，于是來到廣場上，彈起吉他，希望會有更多的人喜歡她的歌，努力賺錢。

吳老師希望張馳可以繼續勸說周默，改變主意。但周默想來想去，考慮到爸爸的身體，考慮到這么大的家業，還是不回學校，雖然吳老師很好，同學們都很好，但沒辦法。周默避開話題，讓吳老師和張馳品嘗他們家酒吧最好的酒，喝完酒三人走在大街上，吳老師繼續勸說周默，正說著，傳來一陣陣美妙的歌聲，吳老師循聲望去，是一個美麗女孩一襲長裙自彈自唱在街邊賣藝，張馳認出是顧千潯，故意遮擋吳老師的視線，但吳老師還是一眼就認出是顧千潯。吳老師走到跟前，對顧千潯說，我說呢，當初我就是知道你是很棒的，這次為了體驗角色男扮女裝在街頭賣唱，很好很好。顧千潯終于知道吳老師還沒識破她是女孩，就將計就計說自己是喜歡挑戰自我，突破自我。張馳支開吳老師，周默就問顧千潯為什么這樣做，她說其實這一切都是為了張馳，張馳為了還債把爸爸送給他的金筆都當了，她想賺錢幫他贖回來，周默知道真相以后，答應顧千潯，贖回金筆的事情交給他。不遠處，白露正好一個人在喝著飲料，看到聽到這一幕，終于知道張馳原來心中的那個女孩其實就是顧千潯。

吳老師把張馳叫到辦公室，然后詢問張馳到底是怎么回事，為什么一起串通起來欺騙老師。張馳這時才知道原來吳老師早就知道了真相，只是沒有捅破而已。他和張馳商量，顧千潯其實也是一個很有才藝的女孩，他真心希望如果可以把顧千潯也特招進新鷗鵬藝術學院就好了。張馳欣喜萬分，真心覺得吳老師太好了。第二天，吳老師又把白露和顧千潯叫到辦公室，向她們傳達了校領導的最新指示，校領導決定讓顧千潯和白露的角色調換一下，因為根據觀察和調研，這樣可以發揮兩人的最大長處。白露聽了這樣的決定很失落很傷心，她覺得在她的生活里，顧千潯總是妨礙影響了她。顧千潯也在矛盾，為什么突然這樣的決定，讓她在和白露的相處之中很為難。正在想著，白露走進演練廳，告訴顧千潯，過幾天她過生日，會邀請很多同學和朋友參加，希望顧千潯也過來，同時請求顧千潯和她演一個梁山伯和祝英臺，兩人的角色是反串的，顧千潯演祝英臺，而白露扮演梁山伯，顧千潯想，只要白露不生氣，她做什么都可以。白露又在圖書館找到張馳，邀請張馳參加她的生日派對。小來打電話給張馳，說過學校很多人都收到白露的生日請柬，他感覺有點奇怪，而且聽說生日派對上還有一個表演秀，顧千潯做祝英臺，白露演梁山伯，他隱隱覺得有點不對勁，張馳也有點迷惑。

第二天大家陸陸續續的來到白露的生日派對，吳老師和很多同學都來了。白露看到大家都到齊了，就宣布派對正式開始，接著白露和顧千潯走上臺，顧千潯說了自己來到學校的點點滴滴，發生了那么多的事情，但在這么多同學的幫助下，一步一步，學會很多，收益很多，而且她非常感謝的一個人就是白露，尤其是在這次角色互換的事情上，大家以后來日方長，希望都有更美好的未來。派對結束了，只剩下白露和安歌，白露終于釋然了，她想通了，安歌也覺得大家和睦相處挺好的。周默也回來告訴白露，不管以后發生什么，他一定會在她身邊保護她守護她，白露很高興。

當顧千潯站在宿舍，發現曾經剛踏進這個房間的時候，有的只是小心翼翼，抗拒，討厭，而現在隨著時間推移，自己竟然有了太多太多的感慨，想著這一切發生的都太快了，周默離開了，沒多久自己也會離開，變化來得不快不慢，卻又必須去面對。張馳和小來回到宿舍看到顧千潯在發呆，大家都心中有事，小來建議張馳為大家來一曲，已經很久沒有聽他彈唱了。于是張馳又像往常一樣，彈起了吉他，哼唱著。久違的周默竟然又回來了，離開很久，宿舍依舊，小來把他的床鋪整理的干干凈凈，仿佛就像昨天剛離開一樣。周默很感激，然后坐下和大家一樣，回味起剛剛踏進宿舍的時候，尤其是當初顧千潯的衛生巾鞋墊和紅糖事件，讓大家回味著那份甜蜜。周默接到電話要他回去處理事務，在臨走的時候，周默交給張馳一支筆，這支承載他爸爸太多的情感和回憶。一切盡在不言中，盡管一再挽留，周默還是只能離開。顧千潯看著學校里的一草一木，一磚一瓦，那么多的老師，那么多的同學，還有她愛著的人，她實在割舍不了這么難舍難分的情感，但天下沒有不散的宴席，她終究還是要離開。一個晚上，她留下一封信，望著熟睡的張馳，她心中說著，我走了不要找我，好好對白露，祝福你們。她戀戀不舍的看著那張熟悉的臉，下定決心安靜的離開，聽到關門的聲音，張馳知道她離開了，他卻什么也做不了，只能讓淚那么的流淌。

兩個月以后，演練大廳張馳和顧千嶼(姜星呈 飾)排練著，不一樣的性格不一樣的感覺，讓張馳無所適從，無法適應，他的內心依舊難以忘懷那個人，顧千潯，你在那里好嗎？小鎮上的顧千潯也一樣在想念著同學和老師，還有那個他，生活中那些人都在為著夢想而奮斗努力，而她注定在這個安靜祥和的小鎮上做著小護士一輩子，當她還沉思在回憶中的時候，手機鈴聲打斷了她的回憶，原來是哥哥在排練的時候，又把腿摔傷了，希望她回學校再次頂替他，顧千潯接完電話笑了，笑什么呢？她又要回到那個她魂牽夢繞的地方，那個有她思念的地方。