為了抗擊日本侵略者，郭沫若帶領著三廳的同志們輾轉回到了重慶，受到周恩來(劉勁 飾)鄧穎超(黃薇 飾)的熱烈歡迎。一下子來了這么多人，住房是個極大的困難，周恩來讓大家放心，自己一定去陳誠解決這個問題。隨著越來越多的人來到重慶，八路軍駐重慶辦事處的面積已經遠遠不夠了，周恩來讓董老尋找新的辦事處。

三廳新來的音樂家羅瑩恰好是小貓胡杏芬的老鄉，受周恩來鄧穎超之托，小貓隨著羅瑩來到了辦事處。鄧穎超見了小貓，非常激動，但她發現小貓變得拘束了。原來小貓覺得對方是中共的大人物，而她只是一個得了肺病的普通人，覺得有些自慚形穢。鄧穎超讓小貓把這里當成自己的家，在周恩來熱情的鼓勵下，小貓終于放下了心里的負擔。看見小貓非常想念自己的男朋友，鄧穎超托周恩來幫忙，打聽一下她的男朋友下落。

周恩來鄧穎超在家里設了家宴款待小貓，小貓應大家之邀，朗誦了一首自己作的五言詩。周恩來從詩里聽出來對方的憂傷，勸她不要悲觀。為了鼓勵小貓，周恩來也為大家朗誦了一首詩，小貓臉上終于露出了笑容。

因為葉挺和項英的矛盾，而且葉挺是非黨，在軍中沒有得到足夠的信任，因此他想辭去新四軍軍長一職務，這件事在國民黨中引起很大反響，

中共中央南方局終于成立了，周恩來宣布了南方局的人事任命。另外，周恩來也提到，重慶的婦女工作，尤其是保育院的工作太突出了，已經引起了蔣介石的忌憚，為此他要求鄧穎超最近要留心一下保育院，注意安全。

蔣介石希望在五中全會上，把國共兩黨合并為一個大黨。周恩來認為，在這個問題上根本沒有商量的余地。為了對付共產黨，蔣介石專門成立了防共委員會，對共產黨進行防范，限制，打擊，所以這個五中全會打著抗日的旗號，其實就是個幌子。

在周恩來的勸說下，葉挺同意返回新四軍了，但前提是由周恩來跟他一起去新四軍，當面解決那里的問題。對于周恩來能勸說葉挺重返新四軍，蔣介石一點都不奇怪，因為他認為周恩來口才極好。對于周恩來提出陪項英去一趟新四軍的請求，蔣介石斷然拒絕。

周恩來知道陪葉挺去新四軍的請求被拒絕后，專門和淮南先生見面，請對方向蔣介石表明自己的觀點，促成此事。淮南先生為了讓周恩來順利成行，提出一個建議，讓周恩來以回鄉祭祖的名義去浙江，周恩來覺得這個主意非常好。

蔣介石覺得周恩來這個時候提出回鄉祭祖非常巧，他清楚這就是個幌子，但百善孝為先，以中華民族的傳統，這個理由難以回絕，就如了周恩來的愿，批準了他的請求，但蔣介石通知戴笠在祭祖的路上要密切監視周恩來。