南郡疫病蔓延呂不韋(聶遠 飾)染病白仲(李川 飾)封城皓鑭殷小春(姜梓新 飾)治病救人回宮反被責難

殷小春苦心多日煉制了對疫病有奇效的避疫丹，卻被一直裝瘋的白靈兒劫走了。小春牽掛南郡的疫病百姓，決定主動請纓，前往南郡。皓鑭知道秦王已經派人封了城，沒有王命難以入城，就帶著小春去找子楚，想要讓他派人護送小春去南郡。

沒想到到了秦王的六英宮，他正在和絲蘿(方安娜 飾)一起欣賞宮廷歌舞，皓鑭看了很是生氣，質問秦王在南郡百姓危亡的時刻竟然還有心思玩樂。秦王卻不當回事，告訴皓鑭自己已經派了秦國最好的醫師，集中了需要的藥材去南郡，已經派去的呂不韋和白仲自然會處理好南郡的事情。皓鑭沒想到子楚會是這樣的態度很是失望，她推倒了樂器，警告子楚如果耽于玩樂不顧百姓死活，秦國的江山就將如這些樂器一樣。子楚也憤怒起身，質問皓鑭到底關心的是百姓還是另有其人。皓鑭更加失望轉身離開，子楚則命令六英宮從此天天歌舞，自己要看看秦國會否因此滅亡。

沒了秦王的王命，殷小春怕自己進不了南郡很是焦急，皓鑭決定自己親自護送小春去南郡。

南郡的實際情況很是糟糕。醫師們爭論不休，卻遲遲拿不出治病的辦法，紛紛認為疫病無藥可救。白仲則在城里搞起了鐵血統治，凡是家里有疫病病人的，全家一起坑殺。呂不韋知道了心急如焚，生怕白仲就此鬧出民亂，想要去阻止他，卻自己也感染上了疫病，一頭栽倒在地。

呂不韋身染疫病，自己隔離在府中，白靈兒帶著避疫丹趕了過來。呂不韋聽說她帶來了小春研制的治療瘟疫良藥很是高興，但是殷切關心著呂不韋的白靈兒卻看到了呂不韋病中還拿在手上時時把玩那支沒有送出手給皓鑭的生日禮物發簪。呂不韋讓靈兒把治病的藥給自己，答應嘗試著和她重新開始。白靈兒先是狂喜，接著就察覺呂不韋依然在說假話騙自己，她很是失望，不明白呂不韋為什么明知道不可能得到皓鑭，依然要苦苦追求。呂不韋見騙不了白靈兒，索性向她說了實話，不管是用三年，十年還是三十年，呂不韋要得到的，必要不斷追求，得到為止，至死不悔。白靈兒沒想到呂不韋對皓鑭的心思深沉至此，也沒想到他對自己會絕情至此，難過之下，倒掉了手中已經化成藥湯的避疫丹藥水，要呂不韋永遠記住，南郡的百姓都是因為他一人而死。

白仲聽說妹妹來了連忙也來到呂不韋這里，看到已經清醒的妹妹很是驚訝，連忙將她帶離了感染疫病的呂不韋。不止城中百姓，派來的軍隊里也有大批士兵病倒，白仲下令撤軍封城，將所有感染疫病的人都扔在了城里等死，包括呂不韋。

皓鑭帶著小春趕到了南郡，在城門口聚集的百姓這里知道了呂不韋染病，白仲封城的決定。小春她們一路走來重新購置治療疫病需要的藥材，卻有一味重要材料到處都賣空了難以買到。皓鑭決定自己先行入城，讓小春去軍營里找白靈兒要做好的避疫丹。

小春來到軍營，告訴了白仲自己準備入城的事情。白仲雖然聽說皓鑭也進了南郡城，卻覺得她是自陷死地，依然把小春關了起來，不許她進城，向秦王稟告了南郡疫病難以控制的消息，請他增兵以壓制可能激發的民亂。

小春見到了白靈兒，急著向她討要避疫丹，白靈兒卻告訴小春，丹藥都被自己毀了。小春很是氣憤，大罵白靈兒為了自己幼稚的愛情害死了千千萬萬的人命。白靈兒不服氣，認為呂不韋害死了自己父親該死，小春則拿長平之戰被白起坑殺的45萬趙軍舉例。如今白靈兒為了自己心痛害死了千萬百姓，這些人的家小如果要找白家報仇，白氏全族粉身碎骨也不夠。小春的話觸動了本性善良的白靈兒，她晚上偷偷放走了小春，并且告訴她城內的藥鋪人去樓不空，藥材儲量不少，希望小春可以重新配置丹藥，救治城里的百姓。

皓鑭馬車進城，看到城內一片凄涼，而呂不韋因為帶病依然主持城內大局，病情嚴重惡化，他將還沒染病的仆人都趕到前院，讓他們繼續幫助城里的百姓。皓鑭知道此時最重要的是安撫民心，她發布了一系列命令，讓人貼出公告，立刻開倉放糧，接濟那些因為疫病斷了糧的家庭。殷小春也鉆狗洞偷偷進了城，皓鑭整理了城中的藥材，發現那重要的一味犀角依然沒有。小春給呂不韋看診，決定冒險采用療效更強但是也更兇險的一個藥方，皓鑭知道呂不韋患病時間太長，如果不馬上治療，如果等到別人試用有效可能已經來不及醫治，便請他身為相邦，為南郡的百姓試藥。呂不韋接過藥碗一飲而盡，身體真的漸漸好了起來。

子楚接到白仲的奏折，知道南郡的瘟疫蔓延可能釀成民變，明白自己小瞧了疫病的嚴重。他一面讓人調集兩萬精兵增援白仲平叛，一面抽調秦境內五十位醫師隨軍同往南郡，特別交代把殷小春也一并請去。宮人這才回稟，王后早就以去雍城修養為名，親自護送殷小春去了南郡。

趙雅和華陽知道皓鑭去了南郡，兩人都很高興，覺得她去著容易回來難，覺得是時候進行下一步了。趙雅在華陽宮里吃了點心，雖然華陽聲稱宮里最好的廚師在自己這里，但是趙雅還是覺得自己宮里的更合口味。這才知道公子子傒知道趙雅愛吃點心，之前不但交代用了最好的米做原料，還從趙國請來的廚師。這些突然涌上的對子傒的感情，讓趙雅很是難過。

眼看新藥方有效，殷小春和皓鑭每日在街頭煮藥，分發給有需要的百姓，而百姓們不知道皓鑭的身份，以為她和殷小春一樣，也是以為普通的醫師。呂不韋自從病愈之后，就沒有再見過皓鑭，皓鑭每日忙著安民煮藥，很是忙碌。

呂不韋趁皓鑭獨自一人，把她扛進了馬車，笑稱要帶她私奔，與皓鑭同來的嫪毐聞言直接拔劍相向，呂不韋這才正色，讓嫪毐護送皓鑭返回咸陽，他只怕皓鑭離宮日久，宮里會出亂子。皓鑭知道呂不韋所說不錯，如今有了小春的藥方，呂不韋又可以重新理事，自己確實沒有留下的必要了。呂不韋看著皓鑭的馬車遠去，嫪毐拍馬跟上，小春卻被呂不韋留下，與自己一起完成南郡剩余的疫病工作。

皓鑭回到自己宮中，夏太后(何佳怡 飾)早已經一臉不悅的和絲蘿一起等在那里了，上來就質問皓鑭到底去了哪里。皓鑭并未掩飾，告訴太后自己一路去了南郡防疫放賑。太后為皓鑭的大膽和不守宮規私自外出很是不滿，更斥責皓鑭說的都是謊言，南郡的民亂有白仲的兩萬大軍平叛，根本不是皓鑭的功勞。皓鑭覺得自己以百姓為先沒有錯，更是拿出自己在南郡收容孤寡，開倉放糧的種種登記文書為憑，卻依然被太后指斥為一派胡言。

兩人正在僵持，子楚也來到了皓鑭宮里，不分青紅皂白讓皓鑭向太后認錯。皓鑭沒想到曾經信任自己的子楚如今和自己離心離德很是失望，她索性拿出王后印信，告訴子楚，為了回報他對自己的愛，自己曾經努力做個合格的大秦王后，將大秦子民看作自己的子民，如同自己的故國，可如今的子楚既然已經不信自己，自己不做這個王后也罷，說著將印信丟棄在了地上。太后更是氣得發抖，子楚也有些心痛，認為皓鑭輕易放棄了他們的感情，指責皓鑭此舉只考慮了自己，甚至沒有為自己的兒子考慮，如果她不是王后了，那政兒又怎么成為秦國的太子。皓鑭依然堅持，政兒已經成年，如果他有才能，子楚不會輕談廢立，如果政兒想要登上王位，自己也可以努力去爭取。皓鑭始終堅持，自尊和自立比愛情更加重要，如果要自己低頭承認莫須有的錯誤，自己絕做不到。子楚忍不住心痛難當，一口鮮血噴出，他拉住皓鑭，告訴她只要自己活著一日，她就當定了自己的王后，休想離開自己去逍遙快活，只是對皓鑭下了禁足令，不許她離開自己的宮殿半步。

醫師為秦王診治，覺得他舊病復發來勢洶洶，很難醫治，夏太后很是憂心，絲蘿趁機討好，把照顧秦王恢復健康的責任都攬在了自己身上，讓太后放心。