小股晉綏軍潰軍想趁虛占領洪州鎮，719團留下來是為了震懾鬼子的，劉季文(于震 飾)決定不向他們救援，自己即刻備戰。大春建議撤退到山中，但是時間緊迫來不及轉移百姓。洪州鎮的和平來之不易，戰士們不肯輕易放棄家鄉。而劉季文不同意同室操戈，他召集附近村子所有的農會群眾召開第一屆農會，湊了大約三千人，讓大家多準備旗子和標語，把氣勢做得很足。

晉綏軍在三千人的隊列中，故作鎮定地走向臺子上的劉季文等人。農會成員高呼，打倒日本帝國主義，打倒漢奸賣國賊，軍民合作，中華民族解放萬歲等等口號，喊聲震耳欲聾！

劉正云(李洋 飾)笑嘻嘻地請晉綏軍首領到臺上就座，這股潰軍哪有膽量上臺，借口只是隨便看看。聽到劉季文的演說，晉綏軍的首領臉色越來越難看。劉正云故意邀請他們也上臺講幾句，還謊稱719團正在從靈壽趕來。晉綏軍首領趕緊表明立場，他們是過來幫忙的，現在軍務在身，就不見張中翰團長了。

晉綏軍走后，劉季文跟劉正云聊起了宋魏戰爭史上的一次奇戰。檀道濟利用沙袋裝作糧袋布了疑兵，嚇退了魏兵。劉正云恍然大悟，農會上，其實前排站的都是青壯年，后排站的都是婦女和老人。但是就因為這個嚇住了潰兵，和空城計有異曲同工之妙。劉季文肯定了劉正云的指揮才能，叮囑他要多看謀略類的書籍充實。

正在這時，陳章慌慌張張地跑來。原來是虎耳山的土匪宋魚兒搶了縣委的藥品。劉季文了解到這支土匪殺富濟貧，抗戰前和國民黨軍對著干，抗戰開始后，仍然敵視國民黨軍隊，只是同時開始抗日，隊伍大概有三百來人。

被劫的藥品都是要運往平山團的，如果缺了這些藥品，后果不堪設想。陳章建議以牙還牙。但是劉季文不愿與之動干戈，劉正云也認為張致勇雖然受傷，是因為正常搏斗，運送藥品的八個人都能回來，證明宋魚兒沒有存著殺人的心思。劉季文做為縣委書記，決定親自上山談判，他帶著劉正云、狄家烈(石川 飾)上山討要藥品。

虎耳山黃狼寨，山勢顯要。宋魚兒敬佩劉季文孤身上山夠膽量。劉季文彬彬有禮想索回被搶藥品。宋魚兒提出比武，三局兩勝，劉季文只得答應。

第一局拳腳比試武功，在場地四周拴好繩子，繩子上系著鈴鐺，碰響鈴鐺者輸。土匪故意找了個口吃的人做裁判，使眼色耍詐，趁我方家烈不備，突然襲擊。又在比武的土匪將要碰到鈴鐺時，由圍觀的土匪推開。幾個回合后，土匪還是被打倒在地，爬不趕來。家烈好意去拉他起來，土匪借機狠狠將他撞了出去，碰到了繩子，鈴鐺叮當做響。這種卑劣行徑引起了特戰小組的不滿。宋魚兒卻強詞奪理說什么兵不厭詐。

第二局刀光劍影，由劉正云參加比試。劉正云隨意拿了一把短刀。而土匪這邊由三當家的出戰。兩人你來我住，打的激烈。轉眼之間，劉正云的刀架在了三當家的脖子上。聽說劉正云的無極刀法在平山團有五百人都會，宋魚兒難以置信。土匪也只好垂頭喪氣地宣布一比一平。

第三局宋魚兒對戰劉季文，通過下象棋決勝負。劉季文精通棋理，殺招犀利，談笑風生間，就把宋魚兒的結局看得一清二楚。得知三步后，自己必定落敗，宋魚兒耍賴重來。沒想到幾步之后，宋魚兒再次舉棋不定。劉季文不慌不忙地站起來，悠然自得地欣賞著虎耳山的秋景。并由劉正云替他看棋。劉季文心中有棋盤，招招落子干脆，他甚至能猜出宋魚兒下一步棋落在哪，再一次言明宋魚的棋局已是死路。宋魚兒輸得心服口服。

由棋局知兵法，由棋品知人品，宋魚兒對劉季文的料事如神，佩服的五體投地，決心帶領兄弟投奔劉季文。劉季文終于要回了藥品，并贏得了土匪的敬重。

賀龍師長收到了劉季文的信，要求師里再向平山派一個連，但是賀龍師長決定將其樹立為華北燃起熊熊革命火焰的火種，決定給他一個營，由姚霖，吳彬帶回平山。眾人都對平山團的新兵贊不絕口。賀龍師長決定將兩百個老紅軍送到抗日軍政大學培訓一階段，然后送回平山。

洪二子決定大肆斂財，他把目標盯向了與洪家幾代有仇的北營鎮韓家韓思起。

保安團的小邵一張口就要三百服金創藥，五百服止沸散，要求第二天凌晨三點送到保安大隊部。恒春藥鋪的鄭掌柜順利從他口中套出第二天早晨要打仗的情報，目標是韓思起。

韓思起也是鹽霸，但不是漢奸。大部分人都同意營救韓思起。洪二子有日本人撐腰，雙方兵力懸殊。大春和陳章帶七十人駐守縣委，防止洪二子突然調頭進攻洪州鎮。劉正云負責到韓家送信。