八王爺趙元儼(趙達 飾)當眾提出異議，言語之間的話都是說給把持朝政的太后聽的，呂相立馬站出來引經據典的回懟，兩人你一句我一句的吵了起來，說不過的趙元儼氣的直喘。太后適時的出聲打斷了他們，批準了范仲淹(劉鈞 飾)的辭官奏疏，并向皇帝提及了張綸，拍板定下由張綸接替范仲淹負責修堰一事。下朝之后趙禎臉色不好的回了寢宮，郭皇后(蔣沁蕓 飾)帶著一眾宮女來給趙楨送早點，碰上了無詔逾越跑來寢殿給趙楨送東西的楊美人，兩人見面分外眼紅，吵著吵著就動起手來，趙楨并不喜原配郭皇后，她是太后逼迫他娶來的，只是做做樣子的各自安撫起來。

趙元儼因為在朝堂上被呂相一懟，心中郁悶，回到王府又發起了瘋來，大喊大叫的罵著劉娥(吳越 飾)把持朝政覬覦他們趙家的江山。太后劉娥對于趙元儼時不時鬧起來給自己添堵很不滿，她特意交代御醫過府診治，若是他這瘋癲的老毛病再不見好，就讓他在府中修養，不用上朝了，自己眼不見心不煩。

郭皇后帶著后宮一眾妃子去給太后請安，給太后帶了一點李娘子晾曬的梅子等蜜餞零嘴，她生性魯莽，沒有心機，一席話惹得太后直接冷了臉。其實所謂的李娘子就是守靈的李順容，也是趙楨故意讓蠢得可以的郭皇后拿去試探太后反應的。趙楨得知太后因為蜜餞的事兒發了一頓脾氣逮著內侍斥責了一通，也就清楚了太后對于自己的想要迎接生母回宮的事是抵觸的，心里自然有怒氣，能說說心里話的就只能是貼身伺候的張茂則(葉祖新 飾)了，若是親生母親，哪有坑兒子的，給自己娶了一個愚昧的莽婦郭皇后當結發妻子。

劉娥身為太后，對于趙楨這個從小養育長大的養子也是疼愛的，她無子，也并不是奪了李妃的兒子以鞏固自己的地位，而是先帝非要塞給她的。先帝擔心兩宮太后各自為政，亂了江山，這才讓劉娥這個原配皇后撫養趙楨并垂簾聽政，把李順容發配到了皇陵守靈。趙楨偷偷的安排心腹張茂則去皇陵那里給生母李順容賞賜了很多金銀珠釵等首飾，出宮的路上遇到了內侍江都知，傳達了太后的意思，將屬于張家的玉盞還給了張茂則保管。張茂則隨之返回向趙楨請罪，拿出玉盞，分析利弊，規勸趙楨。

太后以晏殊(喻恩泰 飾)殿前失儀，罷黜晏殊離京任知府，趙楨不舍也無可奈何，下朝之后還微服上門請教，兩人談了很多仁君之道，趙楨郁悶的心情好了不少。范仲淹離開朝堂之后受晏殊拜托，去應天府書院教書，因為衣著簡樸邋遢，反倒讓書院的學監官員和學子們誤以為他是假冒的，出言諷刺，并未讓他入內。好在晏殊的車馬沒多久也來了書院，見到范仲淹上前寒暄，那位學監還有周圍的學子，這才得知剛才嘲笑的人真的就是范仲淹。韓琦(楊玏 飾)帶著幾副藥去探望之前幫助過的那家窮苦的梁家人，只是去了之后卻發現已經人去樓空了。

會試如期而至，韓琦考取了進士一甲，殿試點為榜眼。太后帶著郭皇后等后宮一眾妃嬪以及官家夫人親眷一同觀看殿試，太后詢問當陽郡夫人的女兒苗心禾(許齡月 飾)，前三甲怎么樣？苗心禾尚且年幼，覺得狀元太老了，倒是榜眼看著還可以。太后見她喜歡，就起了給她指婚的想法，但苗心禾只說榜眼還可以，卻并不喜歡。韓琦進了大殿見到龍椅上的趙楨認出他竟然是當日和自己有過爭執的那個少年，內心驚慌不已。