元子初和蘅王(劉奕君 飾)一同乘車回軍營，他向父王告秉近日遭遇，說如果不是白山水(張維娜 飾)，自己必死于梁聯之手無疑，蘅王推測梁聯雖有野心，但萬不敢弒君謀逆，能有此等行為定是被人指使，元子初求蘅王為自己做主。元子翰領命攻打風蕪，蘅軍所向披靡勢如破竹，風蕪城指日可破，但元子翰卻憂心忡忡，他擔心太子未除始終是個威脅，隨從祝源胸有成竹，她獻計可用蠱術操控元子初，為元子翰除去后顧之憂。

丁寧(李現 飾)一行趕到風蕪城，發現蘅軍鐵蹄已經突破防線，風蕪軍敗城破，耶律蒼狼悲憤不已，他拜托丁寧務必幫助鳳蕪城的婦孺百姓逃出城去，尋找賢國庇佑，自己決心與風蕪城共存亡。丁寧應允后便同姜黎等人護著老弱婦孺一起撤離，烏瀲紫卻不愿與耶律蒼狼分開獨自茍活，她說，不求白頭到老，只求時時相依，若果不能長相廝守，永生永世又有什么意義。說完即可返回城去，最終與耶律蒼狼一起被蘅軍萬箭齊發射殺于城門口，暴戾的元子翰還殘忍的割下了耶律蒼狼的頭顱回去邀功。

丁寧一行帶著風蕪百姓一路向賢國行進，但是老弱婦孺行動遲緩，這樣的速度蘅軍的追兵很快就會追上來，丁寧和姜黎商議分道而行，他和長孫淺雪(李一桐 飾)負責引開蘅軍追兵，姜黎和南宮采菽負責護送百姓去往賢國，雙方約定在賢國邊境匯合，若果三日之后不見對方，便去到岷山，向軍師林煮酒和百里素雪(宗峰巖 飾)求助。元子初回到軍營，元子翰陰鷙的說要送他一份大禮，祝賀他大難不死，說完，打開祝源抱著的木盒子，里面赫然盛放著耶律蒼狼的項上人頭，元子初不由的大驚失色。祝源買通了元子初身邊的小宮女，讓她服侍元子初喝了下了蠱藥的茶水，結果在蘅王面前，不能自已的口無遮攔，大罵蘅王無道，蘅軍殘暴，這樣下去必遭天譴，蘅王不由龍顏大怒，他責成黃真衛對元子初好生看管。

驪陵君聯合離，墨兩國，決計合縱攻打蘅國，他先讓李云睿以馳援風蕪老弱的身份出現，然后適時向蘅軍發起攻勢，蘅軍兩頭不能兼顧，趁此侵入乃為最佳時機，均可人城皆得。丁寧和長孫淺雪在躲避蘅軍追殺途中，意外找到了一處靈脈洞穴，想到蘅王現今已入八境，而葉甄(姚笛 飾)也是七境上品，丁寧決定盡快提升修行，他自身只要再添時日便可化解陽亢之體。長孫淺雪想用九幽冥王劍為他護法，讓丁寧在此洞穴安心修煉，將大刑劍修成本命劍，自己也可以借機突破七境。丁寧當即同意，兩人不由得相互深情對望，丁寧情不自禁吻了淺雪。

葉甄留守鳳鳴，仍然在加緊修煉陳玄所獻的續天神訣，只是越練越出現不能控制的狀況，正在這時，葉新荷報來軍報，得知賢，離，墨三國合縱攻蘅，便臨朝宣召，命方繡幕為帥，領兵三十萬攻打離國，破合縱之策。厲相認為合縱大軍以賢軍為首，兵馬最多，倘若蘅國重兵攻打離國，那么其余兩國有可能棄離攻蘅，鳳鳴失守。葉甄見諸臣附議厲相主張，只好下令轉戰賢國。但是隨后讓葉新荷通知梟中郡奇兵突襲離國，逼離軍回防，好讓蘅兵乘勝追擊。

元武班師回朝途中收到情報，得知賢軍十萬攻打風蕪，命令元子翰速帶大軍返回風蕪應敵，死守已攻城池，決不可讓賢國得利。姜黎和南宮采菽將風蕪百姓送入賢國將軍李云睿大營求得庇護，等在邊境三日不見丁寧蹤影，便向李云睿請辭告別，要去往岷山，李云睿見他去意已決，便不再挽留。各地戰報頻頻失利，厲相及眾臣有些驚慌失措。而此時，蘅墨兩軍交戰棲龍嶺，蘅軍主帥方繡幕一桿長矛出神入化，槍挑了默軍大將狄修，使得蘅軍士氣大振。