李副官帶著薛勇見到郭勛魁(高偉光 飾)，郭勛魁直接問道李副官答應他的援兵怎么一直不見，李副官告訴郭勛魁如果他再立軍功康乃文就會在總司令面前舉薦郭勛魁，以后他們川軍就可以揚眉吐氣了，另外薛勇是康乃文的親外甥，不能不給他這個面子啊，于是郭勛魁說薛勇死罪可免活罪難饒，脫掉軍服抽他一百鞭子，這也是為了康乃文司令著想，要不然人家會說康乃文司令的人只會臨陣脫逃了李副官也不能再說什么，只好叫薛勇受受皮肉之苦了。

王云山(張云龍 飾)在城外聽到了樂城里被日軍轟炸就趕緊跑回去支援。城里的救援隊也被轟炸，韓巖(賴雨濛 飾)一行人也受到了攻擊，看來日本軍是在報復性的打擊革命軍呢。

康乃文接到部下報告說郭勛魁在樂城受到攻擊是否要支援？康乃文認為去多少人都是他的損失，康乃文的人去了就是陪葬的，還不如讓王云山陪著郭勛魁送死更好。

日本軍部伊藤健和入江說他兩場戰役都輸給了王云山，眼下他們日軍的重中之重就是要確保鷹嘴破陣地的安全，這次在把這個任務交給入江希望這次不要讓他失望了。

王云山被旅長叫到辦公室問他為什么不接受上級給的任務，王云山說他可以接受攻打鷹嘴破但是有個條件，這時旅長罵他居然還和他講條件，他擅自拘捕郭勛魁的團長蔣濤(李果 飾)的事還沒算賬呢，但是王云山說上次他繳獲的大炮上交就算了，這次要是在繳獲大炮就給他們獨立團不能再上交了，旅長對這小子沒辦法只好同意了他的要求。

王云山去到醫護隊想借一部分人手對他們上鷹嘴破做醫療支援，蘇月說她們現在的人手也不夠，但是她會想想辦法的。結果蘇月給王云山派去的是韓巖他們那幾個實習生，這讓王云山根本就沒看得起她們，叫人趕緊把他們趕走，但是韓巖說王云山看不起人，好歹她們也是醫務兵，有總比沒有強吧，于是王云山答應了她們，這讓幾個小姑娘高興的跳起來。

郭勛魁決定晚上偷襲入江的鷹嘴破，王云山也已經決定出擊攻打鷹嘴破，兩支部隊同時對鷹嘴破發起了進軍。

就在王云山走到半路的時候遭遇到了小鬼子的巡邏隊，王云山本想不驚擾他們的但是實習的女護士在隱蔽的時候看到了一條蛇被嚇得驚叫，這下被巡邏隊給聽到了，兩伙人便打了起來。走在半路的郭勛魁聽到遠處有槍聲知道王云山遇到了麻煩就叫大家跑步前進搶先王云山到達鷹嘴破。

王云山將小鬼子的巡邏隊消滅后回去問是誰叫的，韓巖趕緊為娟子(林田媛 飾)解釋說她怕蛇所以才叫的，王云山對他們沒辦法，叫人將她們背起來跑步出發，誰都不能耽誤進程。

入江那邊也在嚴防死守，認為國民軍隨時都會對他們進行偷襲。王云山趕到鷹嘴破的時候發現郭勛魁的人已經將部隊部署在了容易進攻的北坡，但是留下南坡是個懸崖峭壁，這時王云山趕緊對郭勛魁嬉皮笑臉的給郭勛魁說好話，王云山對郭勛魁說他其實不想打鷹嘴破，他只是想要大炮，但是郭勛魁卻以他已經部署完畢為由將王云山給拒絕了。王云山沒辦法只好前往鷹嘴破的南坡。

郭勛魁對入江的北坡發起了猛烈的攻擊，但是日本人也早有準備，在郭勛魁進攻路線上設下埋伏，郭勛魁傷亡慘重，部下要郭勛魁還是先撤再說吧，但是郭勛魁卻不愿意撤退，他對部下說他們是川軍的漢子，他們要拿出軍人的樣子，就算死也要死在鷹嘴破上，郭勛魁帶著部下一路拼殺沖向鷹嘴破，進攻中死傷的人員無數。

日本軍這邊想將郭勛魁的軍隊全部殲滅，于是就用計策引郭勛魁進入他們的包圍圈。王云山去到了鷹嘴破的南坡果然是懸崖峭壁，王云山下令叫戰士們攀巖上去，但是這個懸崖還真是難上，他們爬了半天也上不去。

郭勛魁終于攻下了鷹嘴破的陣地，讓他們很是高興，這時日本軍報告說這次進攻只有郭勛魁的部隊，沒有王云山部隊的參與，這讓入江趕到沒有王云山的參與有些遺憾，要不然就會將郭勛魁和王云山一起消滅了。

就在郭勛魁他們還在高興的時候感覺有些不對勁，這時敵人的炮彈突然對他們進行了攻擊。

王云山為了爬上懸崖已經摔傷了好多戰士，這時為戰士治療的實習生趙琴琴說她能爬上去，她曾經是爬山隊員，但是被王云山給阻止了。