青云道長讓太后的手下告訴太后，目前馬靜就在王藺手里。太后聽說后驚喜交加，驚的是王藺還活著，喜的是馬靜有了下落。王藺讓太后在宮里做自己的內應，到時候看自己的指示行事。太后以為王藺要扶持馬靜登基，自然很爽快的答應配合王藺。宋懷恩來見王藺，見到王藺房間里有一件龍袍，不禁有些疑惑，王藺解釋說這是為馬靜準備的。他還問宋懷恩是愿意做自己的義子歸入王氏族譜，還是繼續做他的肅毅伯，宋懷恩表態一切聽從王藺安排，王藺又把明天起事的事情交代了一邊，讓宋懷恩務必做到萬無一失。

送走了宋懷恩，王藺又叫來王安，明日自己要取而代之做上龍位，那馬家的人必定不能留下，所以他思前想后決定讓王安殺了馬靜。王夙(賈一平 飾)在門外聽了這話，不覺感到驚訝他跟在王安后面，就在王安準備對馬靜下手時，從背后一棍子打暈了王安，搶走了馬靜。玉秀(隋源 飾)已經發覺了宋懷恩在做著違背朝廷的事，所以當宋懷恩深夜帶兵出門的時候，她上前攔下他勸他留下，但是此時的宋懷恩內心已經膨脹，哪里會聽玉秀的勸說，他一把推開玉秀，大踏步的出府去了。玉秀只好將這個消息連夜捎信給王儇(章子怡 飾)。王儇對宋懷恩早有懷疑，得知他連夜帶兵出城，就命令龐癸(曹駿 飾)跟蹤查看，發現宋懷恩已經帶著京畿人馬向京城一路撲來。王儇急忙拿出信物交給龐癸，讓他去找魏邯。

王儇進宮找到太后，說起王夙可能會拿馬靜要挾太后與他們合作，希望太后不要聽信，她不知道的是，王藺還活著而且自始至終都是王藺在遙控指揮。得知馬靜不見后，王藺有些慌亂，急忙安排王安想辦法去找。王藺命王夙把文武大臣都請了過來。大家看到王藺后吃驚不小，溫宗慎(鄭王 飾)很快鎮定下來，一針見血的指出王藺在背后興風作浪，虧得當時蕭綦(周一圍 飾)求子隆(郭家銘 飾)留下他一條性命。王藺卻說事實情況不是大家看到的表象，實際上當時子隆為自己留下密詔，將大成江山托付給自己。王藺讓眾人看了密詔，上面寫著要王藺擔起一統天下的大任。溫宗慎說這份密詔一定是假的，王藺卻胸有成竹的說請大家看玉璽印章，玉璽印章卻是真的，溫宗慎還是不相信轉身想走，但是王藺的人馬已將這里團團圍住了。清云道長過來稟報王藺，說宋懷恩已經帶著大隊人馬奔皇宮而去。王藺蠱惑眾人說，如今子澹(楊祐寧 飾)無能，根本擔不起治理天下的重任，現在如果擁力他就有功，如果還持反對意見，那就是與自己為敵。眾大臣被他說的心慌意亂，思前想后還是愿意跟著王藺。只有溫宗慎忠勇耿直不愿屈就。

太后聽到桂嬤嬤來報告說王藺的人馬已經兵臨城下，就急忙讓人為自己更衣，她要精精神神的去接回自己的親孫子馬靜，太后不知道的是她派出去迎接王藺的人已經被魏邯的人抓住了。宋懷恩來到皇城下，看到城門未開，便決定強攻，這時玉秀突然出現在城門上，她勸宋懷恩懸崖勒馬不要在與朝廷為敵，但是宋懷恩根本不聽，玉秀對他失望不已，就縱身跳下城樓，以死相諫。宋懷恩也只是略作遲疑，便命令兵士開始攻城。王儇已經來到了大殿，她要帶著子澹從密道里逃出去，但是已經晚了，宋懷恩帶兵竟然從密道里沖了上來。雙方人馬廝殺在一起，蕭綦留下來保護王儇的胡瑤(海鈴 飾)也死于宋懷恩劍下。太后還心心念念的要去接自己的孫子馬靜，結果剛走幾步就歪倒在桂嬤嬤懷里，壽終正寢了。王儇和子澹一路被追殺到太極殿上，子澹不想跑了，他準備就坐在龍位上，等著叛軍的到來。