1948年，重慶，渣滓洞監獄。國民黨已是窮途末路，但重慶監獄依然關押著許多擁護共產黨的青年。何敬平(陳曉 飾)便是其中一員，他在牢房里面寫下“我們都是天生叛逆者”文字，教年幼的小路(傅宜省 飾)一遍又一遍熟讀。國民黨失守延安，共產黨終于奪回了延安。消息傳回監獄，整個監獄一片沸騰，每個牢房的犯人不約而同高喊延安口號，為己方共產黨奪回延安歡呼雀躍。夜幕降臨，大雨下個不停。監獄長將犯人們召集到操場上，任由冰冷的雨水淋到每個犯人身上。小路年紀最小，全身被雨水浸濕，冷得瑟瑟發抖。監獄長將小路帶回到屋里，拿出牛奶，企圖誘惑小路說實話。國民黨失守延安的消息竟然傳進了牢房里面，監獄長懷疑有人向犯人通風報信。小路沒有喝監獄長送的牛奶，監獄長一怒之下把牛奶潑到小路臉上。小路雖然嚇得戰戰兢兢，但他沒有求饒，而是反復強調自己是天生叛逆者，這些話都是何敬平教他的，他雖然沒有透徹理解這些話，但他已經在何敬平的影響下仇恨國民黨，寧死不屈。大雨下個不停，小路遲遲沒有回來。犯人們情緒激動與操場上的國民黨士兵發生沖突，何敬平與一個同伴趁機離開操場，來到監獄后面的圍墻下面。一處墻下的磚頭已經挖松，原來，何敬平與同伴秘密挖松了墻角，倆人計劃擇日逃跑。何敬平惦記著小路，決定帶領小路一起逃跑。次日，陽光灑進牢房里面。一個獄警抱著小路回來了。何敬平從獄警手里抱過小路，將小路放到草鋪上。有人見小路受了傷，忍無可忍破口大罵，指責國民黨連一個小孩也不放過。小路雖然受了傷，但他沒有哭喊，而是重復自己是天生叛逆者。何敬文一臉關愛，保證會帶小路逃出監獄。1949年，十月一日。毛澤東(黃海冰 飾)在天安門樓上宣布：新中國正式成立。一個月后，監獄長接到了上峰打來的電話，保證完成任務。上峰安排的任務是殺死所有的犯人。監獄長吩咐手下，將所有犯人叫出牢房。何敬文帶著小路離開監獄，他穿過走廊的時候往操場上看去，操場上站了幾排荷槍實彈的國民黨士兵。陣勢看起來不太對勁。何敬平心里產生了不妙的感覺，叮囑小路跟緊了他。監獄長把所有犯人重新趕回進牢房里面，每個牢房外面都有端槍的國民黨士兵。監獄長一聲令下，每個站在牢房外面的國民黨士兵立即開槍，子彈源源不斷射進牢房里面，犯人們相繼倒在了地上。何敬平也被子彈射中，他中槍時站在小路面前，為小路擋槍。國民黨雖然屠殺了整個監獄的犯人，但殺不光全國各地的愛國志士，新中國成立后，最終把國民黨趕到了臺灣。