大為感庭深、夢蝶破壞他的計劃，遂將天涯提早釋放，訛稱庭深有意令天涯入獄，俾能與夢蝶相宿相棲，天涯不敢置信，決定往北平找兩人問明一切。　　庭深在北平生活艱苦，晚上兼職抄寫，夢蝶見庭深工作辛勞，決定到戲院門外派發傳單，庭深感夢蝶拋頭露面，兩人為此常發生齟齬。　　天涯往北平找著夢蝶，夢蝶驚喜萬分。兩人細訴別后舊事，不禁唏噓嘆息，及后天涯知夢蝶與庭深已成婚，即黯然神傷，夢蝶細想下始知天涯對己愛意，對天涯感歉意。　　庭深勸天涯與兩人一起共住，但天涯想起自己在獄中受苦時，而庭深就得與夢蝶成婚，心中妒恨油然而生，悻然離去。　　天涯返上海后，得小明介紹與張伯認識，張伯助天涯租得一黃包車，天涯自此以拉車維持生計。庭深被周律師升為正式助理，興致勃勃，著夢蝶準備新衣翌日與周夫婦共進晚膳，夢蝶不喜應酬，勉強同行。　　周夫婦與庭深、夢蝶在高級飯店用膳，適值門外學生愛國集會游行，巡警搜捕學生，并粗暴對待，夢蝶看不過眼，出言阻止，庭深感夢蝶失儀，大為不滿，夢蝶不禁想起當日一番愛國熱誠，如今落得一番感慨，甚是慚愧。　　天涯接載齊大正女兒韻芝返家，誤會韻芝為日本人，故意走進偏僻陋巷，韻芝感詑異，問明原委，天涯方知一場誤會，韻芝見天涯性格獨特，對他甚有好感。　　韻芝對天涯好感，大為心胸狹窄，與手下將天涯毆打，韻芝并不知情，又感天涯為人勸奮，于是求得齊大正給予天涯一職，但王秘書(劉江 飾)在公司內對天涯處處留難，天涯忍無可忍，拂袖而去。　　夢蝶為堅持理想，在報章刊登救國文章，并到報館上課，無暇兼顧家務，庭深對此感到不滿。　　阮濤(鮑方 飾)患病在床，將生意交給庭進料理，并派庭堅管理落貨工作，但庭堅終日花天酒地；一日與沙大少為爭天香苑姑娘阿嬌而發生爭執，庭堅被沙大少手下追打，幸天涯經過，助庭堅打走沙大少等人，因而與阿嬌認識，阿嬌介紹天涯到阮家工作，任庭堅的助手。　　老千余永托庭堅運人參到海外，庭堅辦事輕率，不加驗貨，并叫天涯代其在貨單上簽署，貨物出海后，方知是違禁品，工人急忙將貨箱拋下海底，此時水師經過，立刻喝止，工人不聽，水師開槍將船上工人射殺，無一生還，阮濤為此震怒，向庭堅追究責任，庭堅將一切罪過推到天涯身上，天涯對此事毫不知情，庭進卻上門找天涯算賬，兩人打作一團。　　余迫阮家賠償，庭進出面與余交涉，余老奸巨猾，挾持庭進手下，迫阮家賠償巨款，庭進與手下商量，決定以武力解決。　　阿嬌得知庭堅陷害天涯，告知小明，小明往找天涯，途中聽聞阮家人等在貨倉聚集，小明欲找庭堅晦氣，不料阮家等人正與余手下拚博，小明無知走進倉內，被余槍殺，天涯遷怒阮家，找庭堅算賬，但庭堅早已離開上海，往廣州避禍，天涯憤恨交織，發下毒誓，日后誓要找各人報仇雪恨。　　韻芝知悉小明已死，勸天涯更要奮發向上，天涯亦覺有理，在韻芝安排下，往見齊大正，齊大正見天涯身手敏捷，命天涯任他的私人保鏢。　　阿牛(秦煌 飾)與美娟擇日成婚，大娘著美娟寫信催促庭深返家參加婚禮，但夢蝶身懷六甲，庭深擔心夢蝶健康，正感遲疑。