班佛利歐以促進和羅莎琳的感情為由，將她從凱普萊特家族里帶出來，想要去妓院打聽特魯修的秘密，因為男人在那種地方最容易說漏嘴。羅莎琳聽到妓院一點也沒有感覺到害怕，馬上叫上班佛利歐趕緊走，讓班佛利歐非常的驚訝，她聲稱自己一點也不怕，可到了那里著實讓她感到驚訝和難堪。拉扎拉以威尼斯大使的身份來見伊斯克羅斯和伊莎貝拉，為前一任大使多納托的死，為難維羅納的王子。伊斯克羅斯想用其他的彌補方式，以示他們為沒有保護好多納托的事情感到抱歉，希望能夠繼續維持威尼斯與維羅納的和平，可拉扎拉則表示，威尼斯方面覺得維羅納不夠安全，已經放棄要跟維羅納繼續友好。朱莉亞娜一直不能接受朱麗葉的死，把家里翻了個遍想找到原因，結果沒想到一只貓卻不小心把朱麗葉服下的假死藥給翻出來。朱莉亞娜因為貓的死，懷疑朱麗葉的死，更認為把朱麗葉的毒藥放在她的房里一定是她信任的人，所以她認為羅莎琳一定知道什么，要去向羅莎琳問個清楚。班佛利歐和羅莎琳去找斯特拉，得知跟特魯修相好的人是南西雅，在班佛利歐拿出錢收買南西雅之后，南西雅把與特魯修見面的朋友人的長相告訴他們。班佛利歐和羅莎琳走了好多酒館，都沒有人認識畫中人，羅莎琳正想批評班佛利歐的畫功差之時，酒館的一個服務員透露畫中人叫格拉米歐，晚一點會來酒館。伊斯克羅斯去見拉扎拉，想跟他協商和威尼斯幫交的事情，而伊莎貝拉也想趁伊斯克羅斯不知道的時候去找拉扎拉，結果正好撞上了，讓伊莎貝拉只能先離開。拉扎拉在喝了幾杯之后，才說出恢復幫交的條件，讓伊莎貝拉去服侍總督幾晚，就像一般妓女一般。伊斯克羅斯聽了拉扎拉的話非常生氣，馬上揍了拉扎拉，讓不知情的伊莎貝拉非常生氣，跑去找伊斯克羅斯質問，得知原因后讓她實在無話可說。羅莎琳不能晚歸，班佛利歐想送羅莎琳回家，卻被羅莎琳拒絕，但他還是偷偷跟在羅莎琳的后面，結果發現羅莎琳進了一座廢棄的住宅。班佛利歐因為羅莎琳的舉動，不得不出現質問羅莎琳，這才知道羅莎琳所在的地方是她的家，而羅莎琳也在那里把她的家人被蒙太古家族殺害的經過，告訴給班佛利歐知道，班佛利歐這才明白羅莎琳為何如此討厭他們這個家族的血統。班佛利歐在酒館外見到了格拉米歐，沖上去想要抓住格拉米歐質問他幕后的人，可沒想到卻被另一個蒙面人給搶先一步，一劍刺向格拉米歐。班佛利歐想要抓住蒙面人，卻沒想到他并不是蒙面人的對手，還讓蒙面人拿著他的劍殺了格拉米歐。班佛利歐在蒙面人離開后，想要拿走自己的劍，卻正好被人目擊把他當成了殺人犯，班佛利歐這才知道他中計了。羅莎琳想讓班佛利歐跟她一起離開，可班佛利歐卻讓她自己先跑，保護好她自己，羅莎琳只能在離開后去向伊斯克羅斯證明班佛利歐的清白。伊斯克羅斯認為，羅莎琳的供詞，只是因為她對班佛利歐的感情，內心更是吃醋，所以他表現出非常確定的樣子，認定羅莎琳的供詞是假的，還當著羅莎琳的面審問另一名目擊者。蒙太古去向伊斯克羅斯說明，他絕對相信班佛利歐不會蠢到去殺一個凱普萊特家族的人，而他也保證即使班佛利歐被執絞刑，他也會以班佛利歐之名依舊迎取羅莎琳，維持兩大家族的關系。羅莎琳聽到蒙太古的話，卻沒有看到伊斯克羅斯反對，讓她非常生氣地離開王宮。蒙太古的妹妹泰莎認為，班佛利歐已經失去價值了，讓蒙太古丟棄班佛利歐，將他獻給王子修補他們家族和皇族的關系。班佛利歐跑到斯特拉那里避難，想跟斯特拉一起逃走，而斯特拉卻只把他當作一個恩客，所以在班佛利歐落難之時她出賣了他。班佛利歐從斯特拉的舉止中看出她的異常，于是在泰莎派人來抓他之前，從妓院里逃跑了。班佛利歐逃跑之后，便趁著晚上去找羅莎琳，讓羅莎琳跟他一起離開，因為他在城里已經得不到公平了，他需要羅莎琳跟他一起離開調查真相。朱莉亞娜讓帕里斯幫忙，從利維亞手中打聽朱麗葉的事情，結果得知朱麗葉的確和羅密歐結婚了，而羅莎琳就是證婚人。帕里斯把他探聽的結果告訴朱莉亞娜的同時，也將他陷害班佛利歐成為殺人兇手的事情告訴她，可當朱莉亞娜準備去找羅莎琳之時，卻發現她留下書信跟班佛利歐一起走了。朱莉亞娜藏起了羅莎琳的信，對外謊稱羅莎琳被蒙太古族的人給綁架了。