馬大帥(趙本山 飾)的打工子弟學院被市教育局合并，卸下校長包袱的馬大帥又成為民工。現在的工作是清潔高層建筑的外墻玻璃，俗稱“蜘蛛人”。范德彪(范偉 飾)與桂英徹底分手，為謀生計當了一名挖正規醫院墻角的“醫托”。整天在醫院大門外游蕩，把從農村來醫院看病的拉到小規模的個體診所，以獲取“傭金”。玉芬仍在冷飲廠打工，小唐(唐鑒軍 飾)是車間的質量檢查員，工作中對玉芬很關照。