風與明月(蔣勤勤 飾)抱著同生共死的決心，與獨孤一方決一死戰，孰料，兩人生死相許的摯情正是激活“傾城之戀”的關鍵，無雙城徒眾全都喪命在“傾城之戀”之下，獨孤一方盛怒擊殺風，明月舍命相救，被打下萬丈懸崖，明月喪命，激發了風“瘋狂的血”，使他生出莫大力量，將獨孤一方擊斃。[天下會]侍女孔慈(吳辰君 飾)得知自己暗戀的風另有所愛，心中悵然，而前來安慰孔慈的云卻情不自禁與她發生關系。雄霸(千葉真一 飾)眼看十年已過，乃命秦霜找尋泥菩薩再次批命，泥菩薩勸誡雄霸事在人為，天命只是一種天文現象，不可盡信，如太過依賴，只會自取滅亡，雄霸怒，強逼泥菩薩批命，豈料泥菩薩此番所給的批言竟是“成也風云，敗也風云”八個字……