河岸邊祥符市醫院的護士長，美麗、心直口快、外冷內熱，陰差陽錯地收養了9個孤兒。起初，何美麗自我、任性、頭腦簡單，是孩子和苦難的生活把她逼成一個具有母性光輝的女人。她身邊有三個追求她的男人，一直深愛著的袁航，青梅竹馬的孟步云，最后決定嫁的李大河，卻因為撫養孩子，她和每一段刻骨銘心的感情都擦肩而過，到終老也無法擁有一份屬于自己的愛情和婚姻。因種種原因，何美麗最終被開除公職，在經歷各種艱難終于將孩子們撫…

婦產科主任，后來當上院長，是祥符市醫院唯一的男性，知識淵博，獲得婦產科所有女同志的傾慕。袁航把倫理道德整日掛在嘴上，一直覺得妻子白臘梅在他心里根本不重要，直至老年，在經歷了很多事情后，他才明白了誰是最愛他、為他付出最多，誰是他最該去愛的人。他亦辜負了何美麗，背負著愧疚遺憾終生，曾經在祥符醫院叱咤風云，最終落魄、寂寥。

李大河，醫院保衛科科長，機警、寬厚，是個可以依靠的好男人。李大河深戀何美麗，借著各種工作的理由往婦產科跑，而他和袁航也明里暗里較勁。他用盡自己的努力來保護所愛的何美麗，不亦樂乎地跟領導打“太極”，他可以給何美麗帶來糧票，能幫她收養的孩子解決戶口等問題，曾看不起他的何美麗與他感情越來越好。兩人將走進婚姻的當天，李大河卻意外去世。

孟步云，攝影師，是何美麗的同學。孟步云是陪伴在何美麗身邊時間最久的男人，何美麗有什么問題都會第一時間想到要去找他幫忙，兩人的感覺更像家人。孟步云曾經覺得自己不會喜歡上死了丈夫，帶著一個孩子的柳翠煙，等他終于決定和那個善良的女人一起生活下去時，一場大火將柳翠煙被燒死了，孟步云腿殘了，失去了本來可以有的很美滿的家庭。

袁航的前妻，大學畢業生，祥符醫院的業務骨干。白臘梅盲目愛戀袁航、為他付出很多，為了袁航什么都愿意做，白臘梅用自己的清白換來袁航的一命，卻沒有贏得袁航的愛情，袁航對她唯一稱的上的情感就是厭棄，袁航從心里瞧不上白臘梅，兩人最終離婚。白臘梅后來患病去世。

護士，長相美麗，性格具有多重性，為愛堅守，為幸福打拼。胡蓮蓮是何美麗的情敵，她用假自殺去挽留袁航，與袁航最終還是分手。