本劇主人公，男，年約35-40歲，清軍副總兵兼哥老會太白山堂龍頭老大，英武精明，痛快爽利，深得眾兄弟愛戴。出生于鄉村私塾先生家庭，其父希望他把各種福氣占全，取名“五福”，后因嫌不順口改為“劉五”。16歲時父親被人害死，無力再讀書，手刃仇人后陰差陽錯混到軍旅界，跟留洋歸來的丁軍門學會吹小號，人稱“號子劉五”，尤其喜歡吹奏“馬賽曲”。作為革命時期陜西草根一族…

凌云是著名學者凌教授的女兒，響應同盟會“愛國護路”的號召，發起的游行示威，遭到了巡撫府兵馬總督左善的武力鎮壓，凌云被陜西新軍首領劉五解救。她在劉五陷入深深的迷茫和痛苦之中時，凌云能真正理解劉五，替他分憂解難。凌云根據自己搜集到的各種信息，分析朝野大局形勢，給劉五指出全國處于的政治格局，當冷靜觀望。秋香背叛了劉五之后，凌云制止了劉五的報復，與劉五終成大禮，相濡以沫，如切如磋。對于劉五來說，…

梁守道，一個在當時陜西學界、政界頗有影響的人物。他運用自己在陜的影響力呼吁、參與著這場革命。他同時也是那種怕流血犧牲的假革命者，他的能量在于煽動別人的革命激情。他更是那種工于心計、玩弄權術的陰謀家，他是一個投機政客。他是個十足的偽君子，好色、老奸巨滑、精于算計。

秋香是世俗中的美女，依仗著勤學苦練和聰穎過人，成為秦腔名角兒。她無法逃脫歡場與名利場的潛規則，成為陜西權要爭相追逐霸占的名伶，劉五也對秋香鐘愛有加。是險惡的生存環境使她找到了強有力的保護傘。