魯大成，一連連長，在準備進攻大上海的時候，突然接到上級的命令，讓其在上海解放后進駐南京路，魯大成以為此事是路華背后搗鬼，執意退回路華，并帶上血書找關請戰。

路華 ，三營八連新任指導員，師長關正鵬授予路華上海解放后進駐南京路的任務。在執行任務的過程中經常與魯大成因為意見不合，產生分歧，最終經過戰爭的歷練，成為一對搭檔。

夏予舒，上海進步報刊《清風報》主編，同時也是敵特頭目老K。在上海城陷入一片混亂，大勢已去的國民黨在逃離上海之前秘密處決一批政治犯的過程中僥幸的存活下來。夏予舒扣押越劇名伶曲曼麗的父親作為人質，要求其曲重整旗，與共產黨一決高下。

曲曼麗，越劇名伶，她的父親被敵特頭目老K扣押后當作人質，曲曼麗只好聽命與敵特分子，從事破壞共產黨的行動。

夏夢瑤，特務老K的養女她和參軍前的路華曾有一段戀情，后因種種原因分手，嫁給了大資本家羅效禮。在其父親壽禮的過程中偶遇路華，借機會向其表白。最后為路華，擋了一槍，中彈身亡。