國民黨元老反對接受中共黨員入黨，勸孫中山(盧奇 飾)實(shí)行本黨主義。獲得自由的廖仲愷(孫維民 飾)穿上中山裝與孫中山相見喜極而泣。李大釗(孫繼堂 飾)、陳獨(dú)秀(孔祥玉 飾)舉杯慶賀黨的合作新舉措；李達(dá)來逐辭呈。安源俱樂部被封，毛澤東(王霙 飾)、劉少奇、李立三等組織路礦工人大罷工。取得完全勝利。孫中山改組國民黨，陳獨(dú)秀被委以重任，張繼、林森、鄧澤如等十分不滿。陳獨(dú)秀為保衛(wèi)中共的獨(dú)立性，與馬林分歧；陳獨(dú)秀后悔拒絕朱德(宋佳倫 飾)入黨，在德國的周恩來(于洋 飾)鼓勵朱德再申請。18歲的鄧小平與周、朱相見，帶來了陳獨(dú)秀參加共產(chǎn)國際第四次大會的情況。陳獨(dú)秀會后回國，到李大釗家傳達(dá)會議精神及自己的認(rèn)識，計(jì)劃籌備中共“三大”。毛澤東請洋秀才李達(dá)到湖南自修大學(xué)授課，請何叔衡為楊開慧剛生的兒子起名字……