王賁準備自殺之際，樊于期(王亞楠 飾)趕來救援，昊月將軍(黃覺 飾)撤退。

面對著魏軍傷員抵抗秦軍的勝利，云兮(瞿穎 飾)卻高興不起來，她抱著死去的傷兵難過。云兮怕天氣太冷，勸傷員回營保暖，曹虎卻堅持留在這里幫助昊月將軍守住山頂。終于，他們看到昊月將軍的部隊押著秦軍俘虜回城。云兮、荊軻(劉燁 飾)、曹虎終于感到了欣慰。

魏國城外，曹虎憤怒地毆打著秦國俘虜，其它許多魏兵也參與毆打秦兵戰俘，發泄心中對秦國的怨恨。云兮趕來制止曹虎。此時，云兮看到一秦兵受傷，欲給他診治，不料卻被該秦兵挾持，秦兵覺得逃跑無望的時候欲殺云兮，被荊軻一劍斬斷手臂。云兮趕緊為這個秦兵包扎手臂。云兮的救死扶傷使荊軻深受感染。

昊月將軍對曹虎率領傷員打退秦兵突襲部隊極為贊賞，提拔曹虎為校尉。曹虎告訴昊月將軍荊軻是這次戰斗的功臣，昊月將軍卻下令捉拿荊軻。傷兵營門口，荊軻正與云兮告別，云兮感到難過。這時昊月將軍領兵包圍了荊軻。荊軻正準備被迫大開殺戒的時候，曹虎、云兮和眾傷員都跪下為荊軻求情。昊月將軍放過了荊軻，但告誡他不許與魏國為敵。

云兮知道了荊軻的刺客身分，但仍堅信他不是壞人。荊軻跟著云兮到秦兵俘虜的地方，云兮關心著俘虜的傷勢，這時才知道俘虜已經沒有糧食了。秦軍帳營內，王賁向樊于期檢討自己的失誤，感謝樊于期的援助，兩人盡釋前嫌。

魏軍傷員營內，荊軻靜靜看著為傷員療傷、為傷員歌唱的云兮，默默地離開了魏軍大營。他在繼續尋找聶無涯(吳軍 飾)。此時的聶無涯，正照料著癡傻的葉小滬(鄭家榆 飾)，為她買食物、請大夫、驅逐羞辱她的秦兵。

荊軻沒有找到聶無涯，卻聽說田光已經離開了齊國，而秦兵馬上就要占領魏國廢城了。在魏兵大營外，荊軻聽到了營帳里傳來美妙的音樂聲，是琴師高漸離(何潤東 飾)的筑音，他在用音樂和昊月將軍話別。

葉小滬終于為錢而亡，她是因為和秦兵爭搶自己的珠寶，死在秦兵的刀下。聶無涯憤怒地殺死了爭搶珠寶的所有秦兵，把珠寶放在葉小滬的手中，最后，親手埋葬了因看到珠寶含笑而死的葉小滬。

云兮偷偷地給秦國俘虜送飯，令秦國俘虜很感動。俘虜給云兮腰牌，想在廢城被攻破的時候保住她的性命。云兮拒絕了俘虜的好意，卻無意中知道了秦軍的攻城計劃，又無意中告知了本準備前來殺俘虜的曹虎。曹虎趕緊報告給昊月將軍。昊月將軍下令全線退守城內，并囑咐曹虎親自送高漸離出城。

樊于期和王賁按原計劃布置分割包圍魏軍，再一舉攻城。樊于期特別囑咐秦兵，遇見荊軻要活捉。聽到魏軍已經退守廢城的消息，樊于期立即改變部署，進駐魏軍的城外營地，包圍了廢城。

城外，曹虎和高漸離遇見了鋪天蓋地包圍而來的秦軍……