樊于期(王亞楠 飾)果然善待叛逃的魏兵，引起王賁的憤慨。但是擁護樊于期的秦將占多數，使他不得不聽從樊于期的決定。

昊月將軍(黃覺 飾)終于明白廢城保不住了。他請求荊軻(劉燁 飾)帶著剩余有希望逃生的士兵和百姓離開，使得樊于期給他們一條生路，自己則留下來堅持到最后一刻，希望魏國能有一點奇跡。一些百姓不走，荊軻強迫他們走;一些士兵不走，昊月將軍命令他們走;云兮(瞿穎 飾)堅決不走，荊軻說，我早就想好了，你在哪兒，我就會在哪兒。

昊月將軍和云兮為全城的百姓送行，為了大義而留下來的高漸離(何潤東 飾)也在城樓上彈奏音樂。荊軻終于帶著百姓走出了城門投奔樊于期，卻駭然發現，秦兵的弓箭已經對準了沒有武器的百姓……

城門口，王賁指揮秦軍正準備射殺荊軻以及涌出來的百姓和士兵，樊于期及時趕到，當他清楚這些都是放棄戰爭的魏國人以后，毅然堅持放他們一條生路。逃難的人漸漸遠去，荊軻回頭看見了云兮，兩人激動地擁抱在一起。

瞞著樊于期，王賁還是自己帶人去追殺逃難的魏國人，等到樊于期趕來的時候，已經沒有一個活口，樊于期異常憤怒，親手拿下了王賁。此時王翦派人送來簡報，告知趙國已經在控制之中，另外李牧將軍中了反間計，被趙國人自己殺死了。樊于期回想起義父李牧的往事，悲痛萬分。

昊月將軍向云兮、高漸離、荊軻送別，相互都為結識為友而感到欣慰。高漸離、荊軻都決定留下來為自己、為正義而戰。李斯趕到前線督軍，責問樊于期為什么放走荊軻和魏兵。李斯決定撤銷樊于期的兵權，由王賁全權指揮攻打廢城。

云兮發現秦軍從地道進入城里，急忙告知昊月將軍。昊月將軍帶領魏兵和荊軻感到地道口，與秦兵展開廝殺。此時大隊秦兵從正面攻城，荊軻請命自己對付地道口的秦兵，讓昊月將軍到正面守城。昊月將軍一到，城門口的魏兵立刻精神大振，頑強地抵抗秦兵的輪番攻擊。荊軻與偷襲的秦兵展開血戰，最后采用火攻，全部消滅了地道口的秦兵。荊軻趕到城樓，與高漸離、云兮一起協助昊月將軍，終于將王賁的秦軍擊退!但他們都明白，后面還有更激烈的戰斗。

王賁和李斯為廢城久攻不下和秦兵的傷亡慘重深感不安。樊于期為了不讓更多的秦兵陣亡，毅然請命率軍，承諾用三天時間拿下廢城，并且減少傷亡。李斯同意了樊于期的請求，并告誡樊于期如果失約，軍法處置。

廢城內，云兮用各種辦法鼓舞、安慰著受傷的魏兵。昊月將軍甚至在火線為一位將領主辦了婚禮。