孟秋水(梁馨 飾)遭孟健剛指責，原因是遠東情報局電告其西安所搜查的十一件文物無關緊要，關鍵是要拿到《清明上河圖》。孟秋水自以為身手不凡，立功心切，單槍匹馬要從獄中劫走孫繼海。蘭非(趙純陽 飾)因與周雄有言在先，輕而易舉的捆了衛兵，欲帶走孫繼海時，遭董慶(任天野 飾)阻攔。當蘭非和董慶較量之際，蒙面的孟秋水突然殺入，孟秋水先下手強打傷蘭非，蘭非大怒道：“說好的不動手，”他打傷孟秋水。孟秋水逃竄，蘭非劫走孫繼海。董慶將懷疑告訴周雄，周雄命令嚴查警察局內的奸細。

然后，他破例放了被關押的董慶。周雄對董慶言說他是用全家性命為董慶擔保。董慶認為周雄關押他有著正當的理由，誰叫他搜查妓院時出去了片刻，他感激周雄，決心破案，以證明自己清白。孟秋水兩次失手方知西安藏龍臥虎，單靠武力不行，她搖身變為交際花，要靠美色和陰謀奪取《清明上河圖》。因孟秋水知道孫繼海在蘭非處，便拜訪蘭非說明有人托她高價收購《清明上河圖》。

孟秋水與蘭非眉目傳情，言下之意如果得到《清明上河圖》定和蘭非行魚水之歡。同時，蘭非也在和孫繼海推測《清明上河圖》的下落。權占義的明月齋開張之際，宴請西安書畫名流觀其藏品，其真正用意是告訴人們他有錢收購名畫。蘭非手下要收權占義的保護費，且口出狂言，誰知出門后就遭便衣痛打。蘭非不知天高地厚地帶人打將上門，權占義輕聲細語，一幅膽小怕事的樣子。蘭非不依不饒，不料，權占義出其不意用強大的武力震住了蘭非。

蘭非雖說不知權占義的底細，但看到清一色的美式沖鋒槍，便猜測到權占義非同一般，他想和權占義去他住處，權占義認為蘭非在西安也算一方勢力，也許還不知道《清明上河圖》的下落，便答應其邀請。蘭非請紅紅和關清書(亓亮 飾)唱堂會，紅紅和關清書抬箱子前往。權占義對紅紅和關清書旁敲側擊，因為他懷疑關鍵之時，關清書為什么要贖紅紅，他故意和關清書談書論畫，不想竟是對牛彈琴。權占義對皮影好奇，順手從箱子拿出皮影觀賞，而《清明上河圖》就在眾多的道具下藏著。