董慶(任天野 飾)按照權占義的指示行動，斷了蘭非(趙純陽 飾)的財路。蘭非明知他們是為孫繼海而來，卻有口難言。孫繼海自告奮勇要去警察局自首，但遭蘭非反對，言兄弟之情、如同手足，可孫繼海總想與董慶拼個魚死網踴。孟秋水(梁馨 飾)遲遲拿不到畫，加之權苑時常在董慶身邊，董慶又不能吐露權苑的身份，使孟秋水大為妒忌。

她有意在權苑面前表現出對董慶的親熱以刺激對方，卻適得其反，權苑反而更加接近董慶。雖說董慶辦案不力、困難重重，狡猾的權占義還是將董慶提升為警察局長。孟秋水為慶賀董慶升職，千方百計的請關清書(亓亮 飾)唱皮影戲。關清書再三聲明已發誓不唱戲了，并且所有的東西都送給了楊云馨。孟秋水找楊云馨出價租賃皮影道具，楊云馨冷嘲熱諷孟秋水一番，但還是將道具借給了她。孟秋水又以物質打動紅紅，給紅紅在權占義店鋪買了對耳環，紅紅經不住誘惑，力勸關清書給孟秋水唱皮影戲。關清書得知楊云馨已將皮影道具借給了孟秋水，甚為擔心，便答應其要求。

關清書仍然不唱，紅紅見錢眼開，拉著關清書非唱不可。就在孟秋水勸說關清書唱戲時，卻被蘭非發現，他立刻與孫繼海密謀如何干掉董慶，孫繼海不愿意下手，原因是董慶曾救過他一命。關清書全唱的是慷慨激昂的悲劇。蘭非跟蹤董慶，想打董慶的黑槍。而關大年(高景文 飾)得知關清書又重操舊業，更是氣憤，他要阻止兒子墮落。蘭非開槍，但董慶無意間躲過一劫，他和孟秋水同時追趕而出。此時，關大年也找到孟秋水處，憤憤指責關清書，關清書只好隨父親離去，他本想帶著箱子走，可關大年言，他再敢動一下箱子，便一頭撞死在關清書面前。關清書只好離去，皮影箱子便留在了孟秋水的房子里。