李恪從侯府靈堂中搜出一張一百萬金的字據，李世民趕來，知道這一百萬是借的軍餉，為了保住飛虎軍的秘密，他假稱這是自己私下撥給侯君集撫恤飛虎軍遺孤的錢，嚴斥李恪挑起事端，將其貶為郡王。就在這時，遲德立在一旁悄悄自盡。

回到宮中，李世民向安康點破這是侯君集設下的圈套，可為了維護大局，只能把板子打在李恪身上。在遲德立靈堂里，侯君集向海棠承認自己確實真貪污了一百萬，是用來撫養那引起遺孤的，海棠沒有埋怨父親，她問父親遲德立是好人還是壞人?侯君集意味深長地說飛虎軍沒有叛徒，海棠已悟出事情的全部真相。

侯君集苦練精兵，終于培養出一支鐵打般的飛虎新軍，李世民十分高興。李恪遭到貶斥，心情壓抑，阿史那云出現，勸慰李恪，并用鷹王的故事鼓勵他振作起來，李恪點破阿史那云女兒身份，二人袒露真情。名字已寫進忠烈祠的程蘊良突然現身，李恪約海棠秘晤，亮出了程蘊良這張牌，海棠大驚。