為殺頡利還是保頡利，朝中爭議很大。魏征決定在朝堂上勸李世民殺頡利，令卞思去不解，魏征告訴他，頡利為了與李世民爭天下，多年來一直對唐用兵，引發彼此仇恨，現在國家統一了，要使雙方百姓都知道李世民冰釋仇恨的決心，自己一定要演一出“假諫”的大戲。　　李恪動員李泰一起上奏請李世民下令殺頡利，李泰假意答應，可暗地里卻察言觀色，準備看李世民的眼色行事。李世民在朝堂上對群臣曉以大義，下令不殺頡利，魏征以死相諫，轟動一時。李泰私下里巴結長孫無忌(曹培昌 飾)，請他往酒肆共飲，長孫無忌醉后感嘆如果李承乾(萬弘杰 飾)像李泰這么有天份，自己就會輕松許多。　　侯君集外出打獵，誤了回城的時辰，只好到城外破廟安歇，巧遇化裝成書生的阿史那思摩，長于相術的阿史那思摩給他算命，預言了他的結局。侯君集的家將烤熟了獵來的野兔，卻被突然涌上的饑民搶走。大量饑民的出現，讓侯君集頓感不妙。　　次日城門大開，無數饑民涌入長安，混亂中長孫無忌被劫走。