機械二班的科技小組正式成立，顧念念本想讓大家集思廣益，一起討論研發項目，卻無奈眾人的想法都太過幼稚，最后還是葉星宇(劉宇航 飾)提出了建設性的建議。并在顧梓晨(牛駿峰 飾)的提議下，為此科研項目取名為“智囊”。

顧母聽說自己的寶貝兒子出院后，就立刻趕回學校上課后，不禁十分心痛，央求著顧偉業讓劉秘書將顧梓晨接回家。離開前，顧梓晨因放心不下此時情緒不佳的蘇年年(邢菲 飾)，只好將其交給自己的好兄弟葉星宇照顧。在葉星宇的勸說之下，蘇年年終于接聽了顧梓晨打來的電話，并答應給其一個見面的機會。

得知蘇年年愿意見自己后，顧梓晨立刻趕回學校附近的咖啡店，卻偶然發現宋宇曦(楊欣穎 飾)眼中的帥氣店長徐賈，竟然是一個吃軟飯的渣男。不忍直視的顧梓晨，只好來到學校門口接蘇年年，并在收發室大爺口中聽說了自己醉酒當晚，蘇年年細心照顧自己的是事情。面對蘇年年的突然疏遠，盡管顧梓晨不知道到底為了什么，但是還是真誠的再次向她表白，卻遭到了蘇年年的拒絕。面對著顧梓晨的步步緊逼，含蓄的蘇年年只好將一切都推脫到比賽之上，聲稱此時的自己只想贏得比賽，不想其它，并希望顧梓晨不要再來逼自己。另一邊，被顏值沖昏頭腦的宋宇曦，在徐賈的甜蜜攻勢下，陷入了愛情。

為了慶祝宋宇曦成功脫單，也為了為大家換個新造型，換個新心情，女生寢室的三位美女，今日決定暫時發下學習和兼職，一起逛街，也將丑小鴨蘇年年，成功蛻變成了美麗的白天鵝。與此同時，顧梓晨聽說今天和總竟然要帶著和美親自上門探望自己后，便成功的說服了母親，躲回了學校。

第二天一早的英語晨讀上，盡管宋宇曦已經提前給班中的男生發去了信息，但是班內的所有男生還是被脫去眼睛的蘇年年成功迷住。到了提問環節，更是將蘇年年為了水泄不通，竟然連下課鈴聲也沒有聽見。一旁的葉星宇見狀，只好上去解圍，卻被宋宇曦發現，此時的葉星宇也蘇年年簡直是金童玉女，無比登對，不禁歡呼著讓他們在一起。顧梓晨看到后，不禁醋意大發，特意趕回寢室，換了一身十分炫酷的裝扮后，再次回到班級，卻再次遭到了同學們的無視。

遠在北京的唐余接到了和美的電話后，不遠千里來到群英機電，勸說蘇年年復讀，卻發現此時的蘇年年已經變得十分好看。蘇年年將唐余帶到了群英機電的食堂，唐余對這里的風氣十分不適。