遠在北京的唐余接到了和美的電話后，不遠千里來到群英機電，勸說蘇年年(邢菲 飾)復讀，卻發現此時的蘇年年已經變得十分好看。蘇年年將唐余帶到了群英機電的食堂，唐余對這里的風氣十分不適，而機械二班的同學們，也都認出了唐余就是蘇年年書中照片上的男子后，便也都來到食堂圍觀。唐余在顧梓晨(牛駿峰 飾)的挑釁之下帶著蘇年年來到學校旁邊的咖啡店，顧梓晨因為擔心唐余會帶走自己的摯愛，而一路尾隨而至，“群英三杰”、呂孟楠、何笑也因為擔心唐余會搶走葉星宇(劉宇航 飾)的摯愛，而組團來到了咖啡店。面對來自機械二班男同學的挑釁，唐余不但十分不屑，還抓住了他們各自的弱點，輕而易舉的將他們打敗。看到唐余對同學們和群英機電的蔑視，蘇年年雖然也明白唐余說的都是事實，但是她卻也不能忍受有人如此否定自己的學校和可愛的同學們。見自己曾經的女神，現在已經被這些學渣污染后，唐余甚是失望，不禁答應了蘇年年的劃清界線，卻不知剛走出咖啡店，就遭到了剛剛那群男生的圍攻。

見危機已經解除后，顧梓晨心情大好，便一路尾隨著精神恍惚的蘇年年一路回到學校。見蘇年年險些被迎面駛來的自行車撞到，顧梓晨不禁再次出手相救，并再次真情的向蘇年年表白，卻被蘇年年質問，為了自己已經有了和美這個男女朋友后，還要再來糾纏自己。直到此時，顧梓晨才知道自己和蘇年年的誤會出在了哪里，并因此感到又可笑，又可氣。隨后，在顧梓晨的再三保證之下，蘇年年終于答應要將此事搞清楚。

“群英三杰”將蘇年年和唐余的事情告訴給葉星宇，葉星宇對他們的好意表示了感謝，但也希望他們也不要在關注蘇年年的私生活。另一邊，宋宇曦(楊欣穎 飾)與徐甲約會后，徐甲邀請宋宇曦到自己家中過夜，還好宋宇曦禁得住誘惑，委婉的拒絕了他，但還是被徐甲的女友發現。

葉星宇看到繁星歌唱大賽的宣傳單后，不禁上網對其進行了搜索，并決定在不耽誤學習的情況下，參加比賽。

第二天上課，顧梓晨用一頓大餐，從宋宇曦手中換來了蘇年年同桌的位置，并全程含情脈脈的注視著自己的女神。下課后，葉星宇本想找蘇年年商量一下智囊的發展問題，卻無奈在顧梓晨的暗示之下，只好暫且離開。沒了葉星宇的打擾，顧梓晨終于可以正大光明的拉起了蘇年年的雙手，卻不料剛剛出了教學樓，就被突然而至的一車黑夜人請走。

蘇年年見顧梓晨在自己面前被一群黑衣人帶走后，因擔心顧梓晨的人身安全，便一路打車尾隨。來到一個十分高檔的別墅小區后，蘇年年將顧梓晨被黑衣人請進了其中的一棟別墅后，猶豫再三，還是選擇了報警。卻不料，這群黑衣人竟是顧家的保鏢，顧偉業因無法忍受妻子的碎碎念，才不得已讓劉秘書動用保鏢，將顧梓晨請回家中喝湯。

顧家大宅內，顧母見顧梓晨剛剛喝過湯后，便向離開，堅持留顧梓晨在家中休養，卻聽門外響起了警笛之聲。顧母和顧梓晨聞聲出來觀望，卻見蘇年年正與民警爭辯，認出眼前的女孩就是自己之前在群英機電看到的那個，光天化日之下就與男生摟摟抱抱的女生后，顧母對蘇年年充滿了敵意，并在言語之間對其進行了重傷。

見自己喜歡的女孩在母親面前受辱后，顧梓晨不顧母親的阻攔，追了上去，并因蘇年年對于自己的擔心，而感到無比的開心，并將其一把擁入懷中，卻被赴約而來的和美看到。