周嘯風(陳寶國 飾)再到“銅福飯莊”，林雪飛(張齡心 飾)要其放六十八師，不愿交出抗戰時生死之交的老莫，老莫自殺了斷和林雪飛一份情。孟主任得知周嘯風放六十八師要抓他，拉王曉農(郭廣平 飾)見陳政委。孟主任連問王曉農幾個問題，王曉農都答不知，孟主任派袁同到旅里。六十八師突圍，謝大發雷霆，郭今秋(顏世魁 飾)有所改變。謝文康(韓童生 飾)用野狼釣劉芳俠(黃曼 飾)，闖飯店見郭今秋、劉芳俠，反被一位沙鳴九害苦的老人控訴。夏盈(王海燕 飾)與周嘯風互問為什么，在各自心中有了基本答案，握手達成默契。他們的警衛員狗子和雞毛(朱家三 飾)也成為好兄弟。戴笠發火，謝文康籌劃再逼周嘯風反gong，同意周嘯風全部條件，先殺王曉農、夏盈。