埋藏在國民黨349旅的一十九名地下黨員經營多年，其真實身份非軍區黨內核心不可得知，孰料竟有人能伸出通天手眼將其召集，一舉狙殺。旅長周嘯風(陳寶國 飾)很快得知此神秘人物代號“野狼”，出身軍統，假意策反349旅便是為了能夠找由頭將深埋的地下黨員一網打盡！此時此際，處于美人關腹地，對整個戰局有決定性影響的349旅成了國共兩黨的必爭之師，身份模糊的旅長周嘯風也就成為了他們爭奪和防范的重中之重。明處籠絡，暗處均在他身邊埋下殺手，一旦見周嘯風有倒向對方的跡象，便欲對他格殺勿論！而與此同時，和他有殺夫之仇的女政委，對他愛恨交織的女特工，學藝歸來，欲報父仇的妻妹，給他造成了重重障礙。