陳誠赴云南任中國遠征軍司令前夕，為“安全”起見，將葉挺(高發 飾)一家轉移到恩施城西郊后山灣一座普通民房軟禁。屋內陳設簡陋，四周軍警憲特機關林立，鄰居和家里布滿了監視的特務。葉挺泰然處之，開荒種地，養雞喂羊，每天鍛煉身體，與當地百姓很快就打成一片，特務們無可奈何。蔣介石(蓋美 飾)曾派特派員專程前來探視葉挺，被葉挺的凜然正氣壓倒，灰溜溜地滾回重慶。　　《新華日報》記者陸詒奉周恩來(劉勁 飾)之命乘機要求采訪葉挺，陳誠欣然應允。陸詒見到葉挺后，轉達了中央對他的關心和慰問，互通了情報。　　蔣介石在龍洞別墅“召見”葉挺，以“委任22軍或62軍軍長”之職相許，請葉挺“參加抗戰”。葉挺仍堅持要求釋放新四軍戰俘，否則決不任職。蔣介石氣急敗壞返渝。陳誠不甘心失敗，最后提出讓葉挺跟隨他出國參戰，出任遠征軍副總司令打鬼子，葉挺再次拒絕任何官職，表示愿到桂林李濟深處關押。　　葉挺被特務誘騙綁架到桂林憲兵五團，準備再次送回湖北恩施關押。葉挺要求帶三個孩子同行，以減輕家庭負擔。　　葉挺父子四人在荷槍實彈的特務憲兵押解下離開恩施，秘密前往重慶。葉挺趁特務不備，悄悄命令孩子們逃跑，到曾家巖50號找周伯伯。