第二天德齡(張晶晶 飾)方才明白，原來慈禧(呂中 飾)的酒醉是為了考驗她的誠實和細致，她無懈可擊的舉止使慈禧對她非常滿意。而同時，袁大奶奶梳頭時的紕漏卻被慈禧發現，受罰的袁大奶奶加深了對德齡的敵意。 　　康格夫人慫恿卡爾要多刺探情報，卡爾卻對此毫無興趣。卡爾在暗中把德齡的回信交給了凱文(曹操 飾)，凱文十分感激。在經過思考之后，他找到了和德齡秘密頻繁通信的途徑----在德齡的英文報紙上劃淺淺的劃痕。收到來信后，德齡和凱文的感情日漸生溫。 　　德齡極力感化慈禧，她告訴慈禧西學的種類，還勸她減輕殘酷的刑罰，慈禧似乎頗 以為然。德齡和容齡(孫藝菲 飾)的小狗終于被慈禧發現，慈禧愛不釋手，馬上把它送去接受刻板的訓練，姐妹倆無可奈何。 　　容齡開始在宮中教舞蹈，袁大奶奶和瑾妃總是學不會，而靈巧的四格格則成為容齡的出色舞伴和好友。四格格與容齡熟了，悄悄告訴她宮中的許多事。她說，千萬別惹老佛爺。如今老佛爺身邊得寵的她、袁大奶奶和大公主，都是年輕喪偶的寡婦。原因都是一個，她們均為老佛爺賜婚，而新郎都是婚后一年便暴病而死。容齡聽了驚叫起來：“那會不會是被人害死的——”四格格急忙捂住她的嘴，看到四周無人才定下心來。 然而，她們的談話已經被偷聽了！ 　　德齡伺候慈禧就寢，無意中，她把凱文的夜明珠落在了地上……