黃登寶(王大治 飾)得到了上級的命令，要在大部隊到來前奪回兩河口。為了順利通過老鷹嘴，黃登寶決定化零為整的將部隊偷偷潛伏進兩河口，同時瓦解周致斌(張桐 飾)和共產黨的同盟關系。丹鳳(蘇巖 飾)告訴周致斌和維淑黃登寶就是自己的親弟弟，并且告訴他們黃登寶此時就在龍吟山。谷毅接到上級的命令要帶著大部隊增援雅安會戰，谷毅命令張濟邦(盧星宇 飾)率領一個團堅守兩河口，防止敵人的殘余部隊反攻逃竄通過老鷹嘴。　　丹鳳向周致斌和張濟邦表明了自己的態度，黃登寶已經徹底的改變了，在最危難的時候讓周致斌無需再顧及當年的兄弟情誼。丹鳳將水牛送進了解放軍的隊伍，希望他以后可以走一條正道。黃登寶集結潛伏進兩河口的部隊，煽動眾人為了黨國的利益等待時機拿下兩河口。　　張濟邦得到上級消息，國民黨的殘余部隊已經進行了反攻。馬菊花(關思婷 飾)和江虹等人帶著戰士們連夜將兩河口的百姓轉移上山。丹鳳不愿意和大家一起上山，堅決要留下來以姐姐的身份面對黃登寶。周致斌勸不動丹鳳，明白她的心思，只能由著她留下。周致斌安排馬菊花來接維淑和周維上山，自己率領兩河口的保安大隊一起去和張濟邦守住老鷹嘴。　　維淑不愿意走，想要留下來陪著丹鳳。黃登寶趁著周家防備松懈之際，帶人占領了兩河口。黃登寶勸丹鳳站在自己一邊，丹鳳不從。馬菊花、維淑和周維被黃登寶手下的人劫持回了周家。解放軍與黃登寶的國民黨部隊在老鷹嘴展開了激戰，雙方僵持在廊橋。黃登寶想在維淑和馬菊花的口中套出周致斌藏匿武器的地點，卻吃了閉門羹。　　黃登寶將丹鳳還給了周致斌，想讓她勸周致斌和張濟邦為了維淑和周維的生命而選擇投降。周致斌和張濟邦在大是大非面前選擇了堅守自己的戰場，堅決不能丟棄老鷹嘴。兄弟二人再次站到了一起。黃登寶在萬年臺向兩河口的所有百姓宣布自己的新政策，希望大家站在自己的一邊主動交出解放軍的情報。為了讓震懾百姓，黃登寶在萬年臺上擊斃了不服自己的任冠仙(李曉波 飾)。馬菊花在黃登寶的嚴刑拷打下堅決不選擇投降，維淑心痛的告訴登寶，自己心中的他已經徹底的改變了。　　周致斌和丹鳳只身通過廊橋來到周家見黃登寶。黃登寶接到了上級的電報，幽靈大隊將于明日中午抵達兩河口，希望黃登寶能為大部隊掃清老鷹嘴的障礙。周致斌和丹鳳勸說黃登寶投誠，黃登寶嬉笑間表明自己已經決心和解放軍抗戰到底，甚至不惜維淑和馬菊花的生命。黃登寶將丹鳳的飛刀全部收了起來，周致斌提醒丹鳳自己房間的柜子里有一件夾衣。