苗王龍飛云和賀龍領導的紅軍打了起來，師長知道后命他們馬上撤退，三十四師的人不愿意離開湘西。顧修之面對整編提出要忍的想法，龍飛云說自己做不到，他并不把何健當一回事兒，龍族長說上面整編就是為了錢。山江向師長匯報了被賀龍埋伏的情形，他們都知道輸給賀龍并不丟人。　　長沙地委通知他們要注意三十四師的動向，關鍵要看顧家齊的人了。顧家齊的母親去給他算卦，算卦先生的話讓她母親很為擔憂。顧家齊提議接受整編，他說和日本人早晚要打一仗，他說自己接受整編只是為了抗日。　　龍飛云找到陳師長說他白天是沖動了，顧家齊提出的意見他也認可了，他是想接替陳師長的職務。顧家齊也曾想過當這三十四師的師長，但他并不是貪圖權貴之人，對于日本人他是痛恨至極，如果自己能當了這個師長，他將會帶領三十四師開赴前線抗日。　　陳師長對于如何選擇新師長很是為難，龍云山的一個族被賀龍的軍隊包圍，他發來電報告急請求增援，顧家齊只好命人將他救了回來。龍云山回來之后被陳師長大罵一頓，這一天他就損失了八百多人。師長準備把三十四師交給顧家齊指揮，他感覺此時接替并不合適。　　譚自平毛遂自薦當了顧家齊公積金查詢的副官，他不明白為什么陳師長會選擇顧家齊接任新師長，主要是龍飛云的匪氣太重。顧家齊接近山江了解龍云飛的情況，山江說黑旗營的人跟定他了。