劉洪(趙恒煊 飾)犧牲了，大家都沖動的要去給他報仇，被李正(劉長純 飾)強拉下來，李正準備先去山里給張司令匯報，聽組織安排。為了讓老百姓繼續信任鐵道游擊隊，李正決定打鬼子的運糧車，六子炸掉了鬼子的鐵甲車，游擊隊順利地把糧食截獲，百姓重新樹立起了對游擊隊的信心。游擊隊不能群龍無首，大家選舉彭亮(張亞坤 飾)為代理大隊長。芳林嫂(史蘭芽 飾)意外的發現劉洪還活著，劉洪讓芳林嫂幫他打聽游擊隊的行蹤。藍妮(王琦 飾)找彭亮要求參加鐵道游擊隊，彭亮不同意。田六子(馬巖 飾)不服彭亮當選大隊長，帶著自己的手下出去獨立拉隊伍，彭亮帶人追上，田六子掏出了槍，兩人針尖對麥芒。