王強(張立 飾)用計打發了丁二牛和張三，救下了李九，劉洪(趙恒煊 飾)仍然希望跟李九合作，被李九再次拒絕。藍妮(王琦 飾)和彭亮(張亞坤 飾)在鐵道上騎自行車遇到了張三，把張三一番戲弄，極為解恨，但李九怕藍妮有危險，把她帶回了臨城。由于劉洪的情報及時，鬼子被圍剿，損傷慘重，組織上肯定了劉洪的工作，并為了擴大隊伍，給碳廠派來一個黨代表李正(劉長純 飾)做鐵道游擊隊的政委，大家欣喜中又有一些疑慮，與此同時，日軍也派來山口(計春華 飾)大佐來調查洋行的案子，對游擊隊非常不利。