黃明高(王斑 飾)與陳苧(楊恭如 飾)的關系在一番交談下有所緩和，惹朵(黃奕 飾)遭遇了化妝成解放軍的國民黨匪軍，曹曉棠(王琦 飾)被國民黨逼迫開槍殺死惹朵，但曹曉棠為掩護惹朵逃跑，勇敢地和國民黨開槍戰斗，但惹朵沒有獨自逃跑，在匪兵向兩人開槍的時候，惹朵為曹曉棠擋住了致命的一槍，犧牲在了曹曉棠的懷里。黃明高三人來到了土司府，管家接待了他們，但土司普黎卻貌似遲遲不肯相見，與此同時，普黎也正為自己的女兒擔心。馬幫在吳文盛(祝新運 飾)的帶領下徹底的迷路了，迷路后，吳文盛告知張副排長自己兩年前來過這個苗寨，這時大家才知道原來吳文盛連自己已經身在哈尼族的地盤上都不知道，讓大家哭笑不得。張連長的隊伍已經到達嘎邦渡口，但沒有見到解放軍馬幫的到來，在請示上級后，張連長派黛烏前去尋找幾個向導，爭取盡快找到馬幫的行蹤。管家找到龍保(馮國慶 飾)詢問黃明高與陳苧的來路，表示兩人并不像是夫妻，并懷疑兩人來到土司府的目的，龍保警告管家兩人都是有來路的人，勸管家注意，別給自己惹麻煩。　　普黎土司邀請韓欣(王強 飾)欣賞自己的收藏，從土司府的收藏可以看出，普利家族對漢文化其實是非常了解的，同時普黎誤會共產黨會來到后，會剝奪他的權力和財產，韓欣糾正了土司的想法，表示共產黨對任何人的財產都決不會強取豪奪的，晚上黃明高與陳苧躺在了一張床上，兩人都睡不著。迷路的馬幫仍然找不到正確的出路，大家都怪吳文盛指揮不當。一直暗中跟隨馬幫的白廷雙向回到匪兵駐地向王金反映馬幫已經在山中迷路了，并且白廷雙表示基本已經可以確定陳苧是國民黨的特務了，自己的上司和主要的領導人員都不在馬幫中，王金意識到這時一個千載難逢的好機會，于是再次決定襲擊馬幫。