伯顏(金英浩 飾)即將與燕鐵開戰，身在宮中的元順帝(池昌旭 飾)做好燕鐵闖宮準備，要求所有手下人必須在戰爭中活下來，手下人見元順帝貴為皇帝心系臣民，齊升感動誓與個人性命保護元順帝。元順帝給手下人打氣的同時，奇皇后(河智苑 飾)在后宮召集皇太后等人，提議眾人將武器全部轉移到掖內宮，張侍郎負責帶領所有宮女太監轉移武器，一行人如臨大敵來到武器庫將所有武器放到車上向掖內宮趕去。伯顏帶著大軍來到燕鐵手下守衛的城墻猛攻，雙方交戰陷入到拉據戰狀態中，伯顏一方屬于進攻一方，由于城高墻厚，再加上敵軍準備發射火箭，伯顏在脫脫(陳益漢 飾)的勸說下決定撤軍，不等士兵們聽從伯顏的號令撤軍，王裕帶著一幫士兵來到城下支援，伯顏見王裕終于趕來支援，信心大增繼續命令士兵們沖鋒陷陣。　　兩股勢力匯合一處勢如破竹，燕鐵所屬的軍隊節節敗退勝利無望。伯顏領導的攻城軍雖然大獲全勝，身在宮中的元順帝情況不容樂觀，燕鐵次子塔拉海帶兵將元順帝等人逼到掖內宮一處圍墻下方，雙方箭拔孥張氣氛緊崩，面對強于已方的敵軍，元順帝面不改色提醒塔拉海不要造反，塔拉海不以為然看著元順帝，當場宣布砍下元順帝首級者將獲萬兩黃金，不等士兵們上前向元順帝行兇，脫脫與伯顏帶著一幫士兵趕來支援，跟隨塔拉海的一些士兵懼怕伯顏的氣勢，惶恐不安紛紛棄械投降，塔拉海見手下人倒戈反向，氣急之下揮劍攻向伯顏，伯顏見塔拉海主動出擊，沉穩不亂迎上前一劍結果了塔拉海的性命。燕鐵得知造反失敗，心中沮喪與幾個手下匆匆出逃，一行人來到一處院落中遇到燕飛秀(劉仁英 飾)幾人，燕飛秀幾人一字排開站在前方，面色冷冰注視燕鐵，燕鐵還以為幾人受王裕之托前來支援，直到幾名手下相繼被燕飛秀等人殺害，燕鐵才意識到了不妙。燕飛秀幾人將燕鐵押至王裕身邊，雖然燕鐵已是窮途末路，但依然帶著一絲希望游說王裕，希望王裕能與元順帝為敵。王裕沒有被燕鐵說服，次日天明讓脫脫與伯顏押走燕鐵，燕鐵向著皇宮大牢方向走去，途經一處涼亭發現次子塔拉海死去多時被綁在涼亭下方，看著了無生氣的次子，燕鐵心生悲愴扭頭向伯顏詢問行兇者的姓名，伯顏鎮靜自若看著燕鐵，坦承塔拉海死于他手中，燕鐵見伯顏坦承殺害了塔拉海，心中升起一絲欣慰，自言自語慶幸次子死在大將之手死得其所。燕鐵押到大牢關押，元順帝來到大牢探視燕鐵，燕鐵雖然身為階下囚，依然怒氣沖天與元順帝爭論，元順帝一反軟弱無能的姿態，改而換上冷漠決絕的神色，當著燕鐵的面聲稱會殺光所有不支持他的人。元順帝離去不久，奇皇后來大牢探視燕鐵，燕鐵對奇皇后恨之入骨，奇皇后不以為然看著燕鐵，將摩珂并非答納失里親生的真相說了出來，燕鐵聽完奇皇后的話先是一驚，隨后露出笑容認為奇皇后是在騙他，奇皇后見燕鐵不相信真相，心中并沒有升起怒火，而是淡定自若勸說燕鐵應該接受事實。答納失里被押到大殿接受皇太后審判，雖然父親燕鐵造反失敗，答納失里卻跟往常一樣氣焰囂張與皇太后爭論，皇太后見答納失里沒有悔過之心，當即命令手下人將答納失里押入冷宮。　　答納失里入住冷宮做了一場惡夢，夢中夢到父親性命危急，夢醒過后，答納失里神色慌亂不知如何是好，正好一名宮女進房探視，答納失里趁機向宮女追問父親燕鐵的處境，宮女神色傲慢看著答納失里，故意透露燕鐵即將被處決。燕鐵身著白色囚衣被押至大殿，雖然即將被處死，燕鐵絲毫沒有表露出一絲慌亂，而是鎮靜自若提醒眾人不要被奇皇后蒙騙，日后奇皇后一定會占領元順帝的江山。元順帝見燕鐵臨死之前還不忘搬弄是非，心中升起火氣命令伯顏行刑，伯顏念在燕鐵位居要職，當場拿出一段麻繩勒死了燕鐵。燕鐵死后躺在地上睜著雙眼，似乎不甘心死在元順帝手中，雖然燕鐵死有余辜，但在場之人依然眼含熱淚悲痛欲絕，奇皇后站在大殿石階之上俯視燕鐵，心中升起無限仇恨，暗暗發誓一定要占領王宮成為女皇帝。