楚服和爰樞(苗皓鈞 飾)是一伙的，利用楚服的障眼法計好皇太后，再用爰樞的妙計，讓阿嬌和館陶深得皇太后的信任。爰樞要借阿嬌和館陶的手，除去心腹大患衛子夫(王珞丹 飾)，以達成圖謀造反的大計。　　曹時(徐鵬凱 飾)無故染病，阿嬌更在皇太后面前煽風點火，讓皇太后更加確信衛子夫是災星，連宮外的平陽侯府都受到了影響。皇太后暫時沒有辦法除去衛子夫，只能強留三位小公主在東宮長信殿，不讓衛子夫與她們接近。　　衛子夫不能接受母女分離，只能對太后拒理力爭，與太后發生了沖突。阿嬌提議去找劉徹定奪，為國事煩心的劉徹無暇去管理后宮之事，所以同意了阿嬌的提議，讓長公主和二公主回蘭林殿，而讓小公主留在長信殿。　　曹時病情加重時日無多，想把自己最后放心不下之事交托給衛青(沈泰 飾)。曹時告訴衛青，他不太乎天下奇珍，唯一放不下的就只有平陽一人而已，他自知多年來自己的平庸無能委屈了平陽，希望衛青可以在往后的日子里護公子母子周全。雖然曹時胸無大志，不是治國之才，平陽也對他很失望，可是這么多年來曹時對她的情意，她還是銘刻在心的。　　曹時忽然離世，爰樞和楚服借此大作文章，散播衛青與平陽茍合。皇太后為了謠言一事，把子夫叫來大興問罪，子夫只能答應太后好好管教弟弟，讓弟弟避嫌。劉徹對謠言不以為然，但段宏(徐正溪 飾)確信謠言并非如此簡單，提醒劉徹子夫已被其牽連。