平陽處處都為劉徹著想，每次都能在關鍵時刻幫劉徹度過難關，而劉徹曾假借平陽侯的名義，得知曹家到了曹石這一代并無作為，被人看不起，所以劉徹下旨讓曹石修建建莊宮，一來符合他的興趣愛好，二來他也有能力完成，還可以成就他的功名，讓平陽也不至于沒有面子抬不起頭來。　　衛子夫(王珞丹 飾)次次的表現都大方得體賢良淑德，竇太后也不再刁難于她，而在平陽的搓和下，子夫與王太后(俞小凡 飾)的關系也有所修補，所以阿嬌也不得不討好衛子夫，借她之手接近劉徹。衛子夫以為陳阿嬌(鄭淼之 飾)是真心要和她求好，也希望能和宮中妃嬪和睦相處，不讓劉徹為她煩惱，所以請求劉徹雨露均沾不要冷落了皇后。　　衛子夫母親的祭日，衛子夫很想出去跟兄弟姐妹聚一聚，可是她并不能恃寵生嬌，所以不敢向劉徹提及。陳阿嬌得知衛子夫想離宮，她索性順水推舟，沒想到劉徹卻一口回絕了，不肯破壞宮中的規矩。劉徹拒絕了衛子夫，阿嬌非常開心，以為她終不能獨得帝寵了。　　衛子夫不能出宮，只能留在宮中祭拜母親，沒想到還被劉徹召見到湖心亭中，她很失望。劉徹雖然不能破例讓衛子夫出宮，可是卻為她暗中安排了與兄弟姐妹相見的機會，讓衛子夫特別的開心。劉徹看到衛子夫驚喜開心的樣子，才感覺先前讓子夫受的委屈很值得。　　衛家的家宴中，劉徹無意間知道了衛子夫小時候玩過結發的事，才知道段宏(徐正溪 飾)欺騙了他關于民間習俗之事。劉徹質問段宏欺君，還讓衛青(沈泰 飾)出來指證，讓段宏以為自己喜歡衛子夫的事被揭穿了。衛青只指證結發是他們兒時玩的游戲，并非關外習俗，段宏只好稱自己忘記了兒時的游戲，才勉強騙過劉徹。　　韓嫣(鄭斯仁 飾)告知曹石，他將征收的地大都是侯門氏族，還有大多數是竇太后的親族，所以讓曹石必須征收南邊的百姓農田。