丁水妹(白冰 飾)在蘆葦蕩中一邊打一邊跑，打完所有的子彈后，才棄船逃走。丁水妹為游擊隊爭取到了轉移的時間，所以大家毫發無傷地撤退到了野外。老魏駕著船找到丁水妹，因為她的魯莽又批評了她一頓，丁水妹一副毫不在乎的樣子。　　渡邊進入淀心莊之后，一反常態，不殺人不放火，而是大搞親善，又親自拜訪了鄉紳宋明瑞，請他出頭當保長，宋明瑞迫于壓力，只好虛與委蛇。在宋家，渡邊還意外碰見了和自己的亡妻酷似的駱欣，宋明瑞的外甥女，不由得有點心動。渡邊離開之前，留下了兩個班的偽軍和兩個鬼子，令他們在淀心莊修炮樓，建立據點。　　此舉對游擊隊非常不利，于是大家想如何才能趕走鬼子，敵我實力懸殊很大，只能智取不能強攻。　　在臨時營地，華筱諾(小李琳 飾)轉達了軍分區的指示，老魏感覺這個指導員很有政策水平。而華筱諾發現老魏和丁水妹兩個人很不對付，一說話就會嗆火。　　華筱諾去拜訪父親的老朋友宋明瑞，卻被堵在門外，幸虧發現了同學駱欣，駱欣把華筱諾引進門。華筱諾試圖說服宋明瑞加入抗日陣營，但宋明瑞言明除了有身家之累，還有不得已的苦衷。　　老魏和四喜(穆佳男 飾)發現院子里有個神秘的人在窺探，于是出手抓人，三個人大打出手，華筱諾及時趕過來，意外發現這個神秘人居然是宋浩哲(金珈 飾)，宋浩哲是宋明瑞的兒子，國民黨軍的上尉，在華北大潰敗的時候被打散，逃回家，一直裝死，試圖避禍，而宋明瑞的苦衷就是這個。