日本人的掃蕩開始了， 余志勇(王九勝 飾)的抗聯隊伍和 宋云飛(王佳寧 飾)帶領的兄弟們合成一伙跟日本人開打。組織上要求 賈九(小沈陽 飾)和王超回城繼續開展工作，賈九想跟兄弟們一起戰 斗，但迫于工作需要不得不回城執行任務。倪家發生了這么多事， 倪志萍(畢暢 飾)打心眼兒里覺得大哥 倪志仁(孫小飛 飾)還不如賈九這個伙計對這個家真心實意。

賈九聽了這話不由得飄飄然，從懷里掏出一個罐頭送給倪志萍當生日禮物，兩個人心理上的距離又拉近了一步，這正是賈九所希望的。周勇林不慎被抓， 正在受酷刑。賈九和倪志萍去偵緝隊找倪志仁讓他放了 倪志忠(高仁 飾)時看到這一幕，就在這時偵緝隊的人說要搜查五洲當鋪，倪志萍讓賈九火速趕回去報信。

老許(黨濤 飾)和王超接到消息后迅速撤離，半路上，王超又擔心地下黨的文件被發現，便返回當鋪去拿，被倪志仁抓個正著。王超被倪志仁開槍打死，賈九眼睜睜 看著王超犧牲非常痛苦。李倩娜帶人救出倪志忠。晚上，賈九悄悄回五洲當鋪拿文件，被蹲點的倪志仁抓祝在偵緝隊，賈九憑三寸不爛之舌機智地編造了一個故 事，成功騙過倪志仁脫身。

回去之后賈九向倪志萍報告了情況，于是倪志萍陷入了迷茫之中 此時賈九一反常態堅定的告訴倪志萍，有他在不用怕。倪志萍去找佐藤讓佐藤幫忙救倪志忠出來 于是佐藤帶著倪志萍去找倪志仁 得知倪志忠已經被放走。