賈九(小沈陽 飾)，張三瘋， 老許(黨濤 飾)和飛云堡的眾兄弟一行來到城外，沒有看見程團長一行人，感覺程團長他們一行已經全軍覆滅了。賈九覺自己是時候和佐藤做一個了斷的 時候了，賈九一個人進了城，賈九自己站到了宮本善弘的面前，被告知 佐藤依男(李印 飾)在等他。三杯酒敬完賈九和佐藤依男把話都說開了，佐藤依男眼看著賈九燒了藏寶圖 已經沒了反應，轉身劈開虛掩的門，當著賈九的面一刀扎進了程團長的心臟里。溫熱的血喚醒了賈九所有的憤怒和仇恨。

賈九告訴了佐藤依男 倪志萍(畢暢 飾)的死是佐藤依男造成的，佐藤依男徹底的瘋狂。 宋云飛(王佳寧 飾)等人拼死救了一部分被困的老百姓，佐藤依男來到廣場用賈九和老百姓 們威脅宋云飛和抗聯戰士現身。由于滿城都布滿了炸藥不能用槍，二龍山的兄弟們和老許， 倪志忠(高仁 飾)，張三瘋，抗聯的戰士們扛著大刀和日本人打成一片。不斷的有人 犧牲，賈九終于殺了佐藤依男。老許與張三瘋用生命戰斗打開了城門，老百姓護送婦孺老幼先離開，青壯年老百姓也拿起了死去的抗聯戰士手中的刀和鬼子廝打成一 片。

飛云堡們全部陣亡，他們用生命掩護百姓安全撤離。抗日勝利后，賈九又到傅家酒館喝酒，劉鐵嘴又回來說書，不同的是，這次說的是賈九撒發殺倭令打鬼子的故事，恍然間曾經一起戰斗過的同志們好像又齊聚一堂。朦朧間賈九好像又看到了倪志萍。