何莜真(王力可 飾)和 李從文(王千源 飾)發現幾處聯絡站都被廢除，傳出的密訊也未收到回音。為了與上峰接觸，何莜真鋌而走險，槍殺國民黨中有名的腐敗分子朱營長。何莜真和李從文被捕入獄。

何莜真和李從文打的算盤是槍殺營級士官，案件應當上報軍委。這樣就可以和直接上級聯系。卻沒想到，貿中市師部的祖成武(鄧鋼 飾)師長是被殺的朱營長的姐夫。祖成武將案件壓下，決定私下處決二人。由于這兩天上級來人巡視，祖成武命人后天槍決兩人。

白孫氏對 梅寡婦(周放 飾)說出自己的打算，撮合梅寡婦與吳司令(杜功海 飾)。梅寡婦佯裝羞澀考慮，找到 龍九(秦俊杰 飾)，告知他一切，并說出自己計劃。借此事把吳司令狠狠得罪一番，讓兩邊反目、讓白家上上下下都記恨她。之后，再把自己與龍九的感情關系曝開，讓白家趕自己走。

何莜真和李從文說服羈押室中看守二人的少尉放兩人走，祖成武練兵有方，兩人在鉆出氣窗時被抓住，換到禁錮室看守。

及至第二天天明，上面的特派員前來軍營巡查，李從文利用沾濕的衣服擰開窗戶上的鐵條。何莜真和李從文沖出禁錮室，直奔特派員處，祖成武想殺人滅口，被特派員攔下。何莜真和李從文將密訊交給特派員，請求遞交給國民政府軍事委員會黨務協調中心的余立人余主任(郭秋成 飾)。

江紅櫻混進鄴縣，得知鬼子即將開始部署兵力，進行掃蕩。根據上級命令，江紅櫻放下調查鄴縣中隊莫名被殲滅一事，轉而進行保護掃蕩區群眾生命財產安全的行動。

梅寡婦的計劃也正有條不紊的進行著。吳司令被嚇退，白家對梅寡婦極為不滿。梅寡婦與龍九碰面，梅寡婦估計自己一個月內即可脫身。

按照李從文和何莜真離開霸下鎮預設的任務完成時間計算，當天凌晨十二點是最后期限，過時視為任務失敗。余主任接到密電，請求將霸下鎮納入國民黨勢力范圍內。單純的請求在余主任面前，卻是挾天子令諸侯，余主任懷疑霸下鎮特工忠誠不在。

十二點，祖成武帶著回信來到李從文和何莜真面前，軍委回信如下：朱營長遇刺案事實清晰，交由46師自行處置，以慰軍心。

等候在霸下鎮的鎮民了解時間已過，任務失敗。事關生死， 肖岳(王挺 飾)要求鎮民轉移孩子。 沈月紅(蒙亭宜 飾)堅決不走，肖岳和沈月紅在患難中互相表白。沈月紅分析，孩子的轉移只會讓上級更加懷疑他們這群特工的忠誠。孩子們留了下來。

余主任秘密下達指令給空軍特戰縱隊第十三支隊，23時他們將乘坐C46運輸機深入敵區、空降于霸下鎮北部山地，迅速集結展開行動。行動結束之后，十三支隊將在該地區長期潛伏，化身為一支武裝山匪，并竭盡可能被偽軍招安，以備將來的反攻作內應之需。

此舉意味著霸下鎮現有特工將被消滅殆荊

即將被處決的李從文和何莜真繼續勸說祖成武，李從文算準祖成武急需一場勝利，請求祖成武最后為兩人發一封電報給余主任。

空軍基地中，高處長(魏子昕 飾)將一份報紙拿給余主任。報紙上有一篇關于霸下鎮的報道，涉及威脅寶藏的暗語。而這份報紙有著共產黨背景。隨后，祖成武發的電報到來，電文是：忠誠不容褻瀆。赤裸裸的威脅令余主任震驚之余追悔不已，飛機卻于十五分鐘前起飛了。