鬼子進了張莊燒殺擄掠無所不用其極，張黃氏天生神力，將一個正將羞辱婦女的鬼子一把拎開，鬼子拿刺刀向她再來，她只當沒看到，一直往前走，直到鬼子朝她的腳開了一槍才倒地不起，但她堅持腰板筆挺地坐在地上對鬼子正眼也不瞧一下，鬼子讓她說出八路的下落，否則就殺了她，她反過來求鬼子成全自己。最終她當著鬼子的面將一灌鹵水吞下肚自荊楊巧兒(孫茜 飾)爬出炕外，望著滿目瘡痍，潸然落淚。

余副官來報，日軍進攻張莊，郭聞志(郭昊倫 飾)并不關心八路軍的死活，他只擔心李嫻淑(海清 飾)會有危險，決定去八路撤退的必經之路去將他們抓回來。經過反復推敲他認為八路軍會選擇鳥不拉屎的白石灘撤退，日軍也猜到了八路軍的戰術，在白石灘阻擊。六連被逼到懸崖邊上，賊九(孫紅雷 飾)令戰友解下綁腿，做成吊索，準備全體從懸崖撤退，連長和部分戰友掩護，其他人等先行撤退，黃二虎下到一半發現趙辰(翟小興 飾)已是孤軍作戰，毅然決定重新爬上去和連長并肩作戰，趙辰看著越逼越近的日軍心知自己是走不了了，他手起刀落將綁在懸崖邊的吊索斬斷，并將連旗扔下，囑賊九好生保管，旗在六連就在，隨后用手榴彈將懸崖邊的小樹炸毀，以切斷鬼子進攻的道路，最終與黃二虎二人為掩護戰友雙雙犧牲。賊九重新爬回坡上向鬼子開起黑槍，親眼看到趙辰對他笑著倒下，心痛欲裂。

郭聞志守著六連另一支隊，齊大白話和李嫻淑護送著傷員進入他們的勢力范圍，郭聞志率人包抄過去，將一眾全部擒回營地。

僥幸突圍的六連士兵正焦急地等著連長和指導員的消息，馬大嘴(高田昊 飾)手捏木棒天靈靈地靈靈地祈禱著，突然睜開眼扔掉木棒高興得跳了起來，遠處正是賊九回來了。大家高興地圍了上去，搶著問連長人呢，賊九大喊：死了，回不來了。突聞噩耗，眾戰友都難以接受，賊九想起連長為了自己才犧牲更是悲痛難當，更讓人難以接受的是，六連僅剩四人，直面被整編的局面。正當大家沉浸在傷痛中時，負責護送傷員的指導員齊志武(秦衛東 飾)回來了，得知趙辰犧牲，齊志武埋怨自己是掃帚星，在五連弄得建制都沒了，來到六連又是這種情況。齊志武喝著面湯疙瘩，想著之前和趙辰之間的嬉笑怒罵，不由悲從中來。