章良(劉小鋒 飾)為了馬春生不在戰士們面前丟面子，以木刀被自己劈斷了為由，承認自己輸了，可是戰士們都看出來了，如果章良用的是真刀，最后一刀下去馬春生肯定得受傷。武十三(張鐸 飾)在周圍看著章良使得刀法，請求崔二旺(盧譽文 飾)給自己打了一把比別人都長都寬的大刀。

馬春生自從比試完后就一直悶在屋里不出來，章良端了碗面去找他，章良承認自己有時候脾氣急，但這不代表不歡迎馬春生，而且他也看到了馬春生經常半夜去每個戰士營房給戰士蓋被子、縫衣服縫鞋子，兩人打開了心結。

日軍開始了嚴峻的五一大掃蕩，獨立團接到上部命令分散轉移，章良的五連奉命掩護大部隊轉移，用真電臺迷惑鬼子，就當他們帶著鬼子繞了兩天之后，眼看任務就要完成，可以去跟大部隊匯合時，上級下令去神仙嶺阻擊敵人。

章良知道這次回去再出來可就難了，但作為軍人服從命令是天職，五連火速趕到神仙嶺修筑工事，深挖散兵坑，做了好幾道防御準備。有一支奉命集結的隊伍路過五連的工事，將自己的彈藥分了一多半給五連。

殘酷的戰爭開始了，日軍如潮水般涌了上來，戰士不斷犧牲，但也打退了敵人幾番進攻。章良見傷亡太多撤退到后面散兵坑繼續作戰，這時，收到上級的命令大部隊已經順利轉移，五連狙擊任務完成，準備突圍。

章良安排所有的人分散突圍，成功突圍的同志趕往唐王村匯合，武十三拉著 丁靈(牛麗燕 飾)，帶著五連的戰士，從散兵坑內出來，往南突圍。

日軍不久便發現了武十三等人的行蹤，立刻端著槍開始射擊，武十三等人沖到日軍跟前，雙方肉搏。

不會拼刺刀的丁靈，只能一邊跑一邊開槍。武十三砍死了面前的鬼子。左右尋找，卻發現丁靈不見了！

武十三拎著刀去追丁靈，沿路不停的有鬼子沖過來，武十三一副豁出去的架勢，一路殺了過去。