武十三(張鐸 飾)被八路軍救回基地，女醫生 丁靈(牛麗燕 飾)細心照顧武十三，武十三從昏迷中蘇醒過來惦記著自己的剃頭刀，丁靈拿來剃頭刀還給武十三，武十三得到剃頭刀如獲至寶，丁靈不知道武十三的父親和愛人秀兒已經遇難，直到武十三面色悲痛將自己的遭遇說出來，丁靈才意識到武十三背負血海深仇。

日軍不久之后在山區拍照探路，武十三恰好出現在日軍的鏡頭中，報紙上不久之后刊出武十三的相片，許多人以為武十三是漢奸。

章良(劉小鋒 飾)來到八路軍基地尋找武十三，一名八路軍不給章良進入基地，章良不顧八路軍阻攔強行來到一處院子里面找到了武十三，武十三見章良來到八路軍基地，臉上露出驚喜呼喊章良，章良想帶走武十三，武十三一心想抗日不愿意跟隨章良離去，一名看守彈藥的八路軍在院子里面被武十三引走，武十三趁著八路軍離去偷走一支步槍和許多子彈。

看槍的八路軍回到院子里面見步槍少了一支，心中升起焦急帶著同伴們在基地內外尋找偷槍的人，武十三偷到槍藏在一面墻壁下試槍，由于是第一次試槍，武十三不慎擦槍走火引來一伙八路軍，八路軍將武十三偷到的步槍收繳，武十三跟隨八路軍到戰場上抗日殺敵。

一伙日軍向八路軍基地沖鋒，許多八路軍戰士死在日軍射出的子彈中，武十三因為從來沒有使用過武器只能坐在戰壕里面干著急，沖鋒的號令在不久之后響遍整個戰壕，許多八路軍從戰壕中沖出來向日軍殺去，武十三跟隨八路軍一起沖鋒，章良來到戰場上找到了武十三。

武十三因為背負血海深仇不肯聽從章良的勸說撤退，章良只得一邊殺日軍一邊保護武十三。

武十三因為父親和愛人皆死在日軍手中爆發強大的戰斗力量，許多日軍士兵被武十三殺死，一場血戰以八路軍獲勝結束，武十三與章良平安無事。

入夜，丁靈與一個女伴來到房間里面看望一名被囚禁的日軍士兵，日軍士兵不肯食用丁靈手中的食物，丁靈只得轉身離去重新端食物。

日軍士兵趁著丁靈離去的時候拿起破碎的碗片割掉繩索，丁靈渾然不知來到房間里面看望日軍士兵，日軍士兵趁著丁靈轉身的時候忽然從地上站了起來。